当升科技(300073):北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书

时间:2025年07月07日 18:41:07 中财网

原标题:当升科技:北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书



北京当升材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书


上市公司名称: 北京当升材料科技股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 当升科技
股票代码: 300073







信息披露义务人: 矿冶科技集团有限公司
住所: 北京市西城区西外文兴街 1号
权益变动性质: 增加




二〇二五年七月

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京当升材料科技股份有限公司的权益情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式拥有北京当升材料科技股份有限公司的权益。

四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜已通过深圳证券交易所审核,并已经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。公司本次向特定对象发行后,信息披露义务人持股数量将达到 155,230,155股,持股比例为 28.52%,本次权益变动不适用《上市公司收购管理办法》第三章规定的要约收购的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


北京当升材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 5
二、信息披露义务人股权及控制关系.................................................................... 5
(一)信息披露义务人股权控制架构.................................................................... 5
(二)信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况................................ 6 (三)信息披露义务人及其控股股东控制的主要核心企业情况........................ 6 三、信息披露义务人主要业务及财务状况............................................................ 8 四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................ 8 五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况.................................................... 8 六、信息披露义务人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................. 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序 ........................................................................... 10
一、本次向特定对象发行股票权益变动目的...................................................... 10 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.............................................................................................................................. 10
三、本次收购履行的程序...................................................................................... 10
第三节 本次权益变动方式 ............................................................................................... 12
一、本次权益变动的基本情况.............................................................................. 12
二、本次向特定对象发行股票权益变动涉及的交易协议有关情况.................. 13 三、本次向特定对象发行股票权益变动涉及股份的权利限制情况.................. 15 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况.................. 16 第四节 资金来源 ............................................................................................................... 17
一、本次向特定对象发行股票权益变动资金总额.............................................. 17 二、本次向特定对象发行股票权益变动资金来源.............................................. 17 三、本次向特定对象发行股票权益变动资金的支付方式.................................. 17 第五节 后续计划 ............................................................................................................... 18
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划.............................................................................................................................. 18
北京当升材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................... 18 三、未来 12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划.................................................................................................................................. 18
四、未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划........................ 18 五、未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划........ 19 六、未来 12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划........................ 19 七、未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........ 19 第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................................... 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...................................................... 20 二、同业竞争.......................................................................................................... 20
三、关联交易.......................................................................................................... 20
第七节 与上市公司间的重大交易 ................................................................................... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.......................... 21 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 21 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................. 21 第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 22
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况.................................. 22 二、信息披露义务人的主要相关负责人及直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.................................................................................................................................. 22
第九节 财务资料 ............................................................................................................... 23
一、合并资产负债表.............................................................................................. 23
二、合并利润表...................................................................................................... 25
三、合并现金流量表.............................................................................................. 26
第十节 其他重大事项 ....................................................................................................... 28
第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 29
一、备查文件.......................................................................................................... 29
二、备查地点.......................................................................................................... 29
北京当升材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书
北京当升材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书

本报告书《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、当升科技北京当升材料科技股份有限公司,股票代码:300073
信息披露义务人、矿冶集团矿冶科技集团有限公司
本次向特定对象发行股票 权益变动、本次交易、本次 发行当升科技 2024年度向特定对象矿冶集团发行股票的行为
《股份认购协议》上市公司与矿冶集团签署的《股份认购协议》
财务顾问中信证券股份有限公司
深交所深圳证券交易所
中国证监会中国证券监督管理委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第 15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变 动报告书》
《准则第 16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公 司收购报告书》
注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


公司名称矿冶科技集团有限公司
企业类型有限责任公司
住所北京市西城区西外文兴街 1号
法定代表人韩龙
注册资本376,083万元
统一社会信用代码91110000400000720M
成立日期2000年 5月 19日
经营期限2017-12-29至无固定期限
经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;采矿行业高效节能技术研 发;选矿;常用有色金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;铁合金冶炼;钢、铁冶 炼;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;机械设备研发;生态恢复及 生态保护服务;安全咨询服务;环保咨询服务;固体废物治理;信息系统集 成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);智能机器人的研发; 软件开发;生态环境材料制造;生态环境材料销售;工业自动控制系统装置 制造;工业工程设计服务;机械设备销售;专用设备制造(不含许可类专业 设备制造);实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;新型金属功能材料销 售;有色金属合金销售;电子专用材料销售;专用化学产品制造(不含危险 化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出 口;进出口代理;汽车销售;以自有资金从事投资活动;单位后勤管理服务; 非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;广告设计、代理;广告制作; 广告发布;对外承包工程;工程造价咨询业务;食品添加剂销售;业务培训 (不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);会议及展览服务; 人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;特 种设备设计;建设工程施工;电气安装服务;民用爆炸物品生产;期刊出版。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)
通讯地址北京市南四环西路 188号总部基地十八区 23号楼
二、信息披露义务人股权及控制关系
(一)信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书出具日,信息披露义务人的股权控制关系情况如下:

序号公司名称公司业务持股比例
1北京矿冶研究总院有限 公司矿产资源综合利用技术开发产品开发100.00%
2北矿科技股份有限公司矿山装备和磁性材料研发、生产和销售47.53%
3北京当升材料科技股份 有限公司钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正 极材料的研发、生产和销售23.19%
4北矿检测技术股份有限 公司检验检测业务以及检测仪器的研发、生产、销售和技 术服务86.11%
5北矿新材科技有限公司表面材料、难熔金属材料和稀有金属材料及热喷涂技 术的研发、生产和销售100.00%
6北京北矿亿博科技有限 责任公司民用爆炸物品新技术、新产品和新装备的研发80.40%
7北京凯特破碎机有限公 司制造销售破碎机及相关设备,并进行破碎工艺的研究 和开发。42.61%
8北京国信安科技术有限 公司安全评价、安全生产标准化、风险评估、隐患排查、 安全托管、安全培训、应急管理咨询、消防评估等安 全生产技术服务工作59.00%
9北京安期生技术有限公 司地下无轨采矿设备的研发、制造和市场服务59.50%
10北矿化学科技(沧州)有 限公司矿山化学品的研发、生产与销售100.00%
11北京矿冶物业管理有限 责任公司物业管理70.00%
12江苏北矿金属循环利用 科技有限公司资源循环利用研发、设计、生产和销售100%
13株洲火炬工业炉有限责先进有色冶金流程装备、冶金固废资源化利用和无害47.53%
序号公司名称公司业务持股比例
 任公司化处理工艺及装备、节能环保装备及服务 
14北京北矿智能科技有限 公司智能矿山、智能工厂、智慧园区及相关智慧产业整体 解决方案及相关技术、产品和工程服务74.20%
15北京钨钼材料有限公司涂层材料及热喷涂技术服务、钨钼难熔材料及制品的 研究开发和生产销售100.00%
16北矿机电科技有限责任 公司高效矿冶装备的研究开发和产业化应用47.53%
17北矿磁材科技有限公司从事磁性材料及器件的生产和研发47.53%
18江苏当升材料科技有限 公司锂离子电池正极材料研发、生产、销售23.19%
19当升(香港)实业有限公 司贸易23.19%
20当升科技(香港)投资有 限公司投资管理23.19%
21当升科技(常州)新材料 有限公司锂离子电池正极材料研发、生产、销售23.19%
22北京中鼎高科自动化技 术有限公司自动化装备研发、生产和销售23.19%
23当升蜀道(攀枝花)新材 料有限公司锂离子电池正极材料研发、生产、销售11.83%
24江苏北钨新材料科技有 限公司钨钼等难熔金属的开发与生产100.00%
25北京矿冶爆锚技术工程 有限责任公司民用爆炸物品新技术、新产品和新装备的研发80.40%
26北矿亿博(沧州)科技有 限责任公司化工产品的研发、生产和销售80.40%
27安期生鑫茂(北京)矿山 机械有限公司地下无轨采矿设备的研发、制造和市场服务59.50%
28北矿化工(沧州)有限公 司化学产品的生产、制造和销售100.00%
29北京矿冶研究总院固安 机械有限公司采矿、选矿设备的生产销售47.53%
30北矿机电(沧州)有限公 司高效矿冶装备的研究开发和产业化应用47.53%
31北矿磁材(阜阳)有限公 司从事磁性材料及器件的生产和研发47.53%
32安徽普惠住能磁业科技 有限公司从事磁性材料及器件的生产和研发28.52%
33北京达科思智能装备有 限公司自动化装备研发、生产和销售23.19%
34当升科技(卢森堡)投资 有限公司投资管理23.19%
35当升科技(芬兰)新材料 有限公司开发,建设和运营正极材料工厂;生产和销售锂电池 正极材料16.23%
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况
项目2024年12月31日/2024 年度2023年12月31日/2023 年度2022年12月31日/2022 年度
资产总额2,733,320.012,604,126.372,891,673.66
负债总额788,801.23787,332.161,304,034.66
净资产1,944,518.781,816,794.211,587,639.00
营业收入1,171,618.281,872,752.512,413,673.03
营业利润101,376.62269,550.04260,070.58
净利润85,559.54232,253.11229,131.07
注:上述数据经审计
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人最近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日,矿冶集团的董事及高级管理人员情况如下:

姓名现任职务国籍长期居住地其他国家或地区居 留权
韩龙党委书记、董事长中国北京
王晓亮党委副书记、董事、 总经理中国北京
王卫东党委副书记、董事中国北京
吴盛悦外部董事中国北京
杨传武外部董事中国北京
郑友毅外部董事中国北京
姓名现任职务国籍长期居住地其他国家或地区居 留权
韩建国外部董事中国北京
马继儒党委委员、总会计师中国北京
邵飞副总经理中国北京
马彦卿党委委员、副总经理中国北京
王海北副总经理中国北京
倪坚纪委书记中国北京
郑晓虎董事会秘书中国北京
截至本报告书出具日,上述人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
(一)矿冶集团在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人矿冶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下:

序号公司名称股票代码公司业务持股比例
1北矿科技股份有限公司600980.SH矿山装备和磁性材料研发、生产和销 售47.53%
(二)矿冶集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告出具日,信息披露义务人矿冶集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。



第二节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次向特定对象发行股票权益变动目的
本次向特定对象发行股票权益变动,主要基于对上市公司未来发展前景的坚定信心,信息披露义务人矿冶集团认购当升科技向特定对象发行的全部股票。本次向特定对象发行股票权益变动,有助于增强上市公司股权结构的稳定性,助力上市公司高质量发展,展现了矿冶集团对上市公司未来发展的坚定信心,对上市公司价值的认可,有利于提振投资者信心,稳定市场预期,树立上市公司良好的市场形象和社会形象。

二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划
在未来 12个月内,信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。矿冶集团已出具承诺,自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票,包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。信息披露义务人后续的股份变动将遵守相关法律、法规及相关承诺的限制。在未来 12个月内,信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

三、本次收购履行的程序
(一)本次向特定对象发行股票权益变动已履行的相关程序
2024年 2月 7日,上市公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。

2024年 3月 11日,矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》(集团规发[2024]23号),同意上市公司本次向特定对象发行股票。

2024年 3月 18日,上市公司召开 2024年第一次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第二十四次会议审议通过并决定提交股东大会审议的与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年 8月 23日,上市公司召开第六届董事会第四次会议,根据 2024年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划(修订稿)的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺(修订稿)的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。

2024年 9月 12日,上市公司召开 2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划(修订稿)的议案》。

2025年 2月 21日,上市公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2025年 3月 12日,上市公司召开 2025年第二次临时股东大会,审议通过了前述延期议案。

2025年 3月 12日,上市公司本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审核中心审核。

2025年 4月 23日,中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕906号),同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

(二)本次向特定对象发行股票权益变动尚需履行的程序
本次向特定对象发行股票权益变动已依法取得了必要的批准程序。


第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017年 11月 17日,中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2097号),核准当升科技非公开发行不超过 73,213,608股新股。2018年 4月 12日,当升科技披露了《关于创业板非公开发行股票的上市公告书》,当升科技该次实际发行新股数量为 70,654,733股,新增股份于2018年 4月 17日上市。矿冶集团未认购本次非公开发行股票,本次非公开发行股票完成后,矿冶集团持有当升科技股数为 99,047,228股,持股比例从 27.06%被动稀释至22.68%。《简式权益变动报告书》于 2018年 4月 19日披露。

2018年 10月 15日,当升科技入选中证央企结构调整交易型开放式指数基金(ETF)成分股,矿冶集团作为中央企业按照要求,使用所持部分当升科技股份统一换购,导致持股减少 784,600股。本次变动完成后,矿冶集团持有当升科技股数为 98,262,628股,持股比例为 22.50%。

2020年 12月 25日,中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》(证监许可〔2020〕3611号),同意当升科技向矿冶集团发行 16,897,765股股份购买相关资产的注册申请,新增股份于2021年 1月 6日上市。该次发行股份购买资产完成后,矿冶集团持有当升科技股数115,160,393股,持股比例为 25.39%。

2021年 10月 29日,中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3437号),同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。2021年 12月 1日,当升科技披露了《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》,当升科技该次发行新股数量为52,880,236股,新增股份于 2021年 12月 3日上市。矿冶集团认购 2,276,868股,本次向特定对象发行股票完成后,矿冶集团持有当升科技的股份数量为 117,437,261股,持股比例为 23.19%。

2025年 4月 23日,中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕906号),同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。矿冶集团认购当升科技本次向特定对象发行的全部新股37,792,894股,本次向特定对象发行股票完成后,矿冶集团持有当升科技的股份数量为155,230,155股,持股比例为 28.52%。

本次权益变动,不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,信息披露义务人仍为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

二、本次向特定对象发行股票权益变动涉及的交易协议有关情况
2024年 2月 7日,当升科技与矿冶集团签订《股份认购协议》,该协议主要内容如下:
(一)协议主体
股份发行方:北京当升材料科技股份有限公司(甲方)
股份认购方:矿冶科技集团有限公司(乙方)
(二)认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。

2、认购数量
甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过151,950,232股(含本数),乙方认购甲方本次发行的全部股份,具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足 1股的,尾数作舍去处理。

甲方最终发行数量(即乙方认购数量)将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由甲方董事会根据股东大会的授权,按照相关规定与保荐机构(主承销商)在上述区间内协商确定。

3、认购价格
根据甲方本次发行方案,且经双方一致同意,本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日,本次发行的股票发行价格(即乙方的认购价格)为 27.41元/股,不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的 80%,且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

在定价基准日至发行日期间,甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的认购价格将进行相应调整:
派息(派发现金股利):P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前认购价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后认购价格。

4、限售期
乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行完成之日起 18个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因衍生取得的股份,亦遵照上述限售要求。

乙方通过本次发行取得的甲方股份在限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

(三)合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下述条件全部满足时生效:
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项及本协议;
2、乙方履行完成必要的内部决策程序;
3、本次发行事宜取得有权国资监管部门审批;
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

(四)合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外,《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)违约责任条款
《股份认购协议》违约责任条款如下:
“10.1本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:
(1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;
(2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用)。

10.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

10.3本次发行发生以下情形之一时,不构成任何一方违约,甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担:(1)本次发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过;(2)本次发行未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,甲方董事会审议决定单方终止本协议;(4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行,且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。” 三、本次向特定对象发行股票权益变动涉及股份的权利限制情况
矿冶集团已出具承诺,自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票,包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止,发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定安排。

本次向特定对象发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。

根据相关法律、法规或其承诺,认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的,则服从相关规定或约定。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人矿冶集团持有的上市公司股份不存在质押或司法冻结的情况。矿冶集团已出具承诺,自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票,包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。





第四节 资金来源
一、本次向特定对象发行股票权益变动资金总额
信息披露义务人以现金认购当升科技本次向特定对象发行的全部股票,认购股票数量为 37,792,894股,认购金额为 999,999,975.24元。

二、本次向特定对象发行股票权益变动资金来源
矿冶集团以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票,认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金,且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形。

上市公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

三、本次向特定对象发行股票权益变动资金的支付方式
本次发行获得中国证监会注册,且收到上市公司和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴付通知书后,信息披露义务人按缴款通知书的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。


第五节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务进行调整的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,除已经披露的信息外,暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

若根据上市公司的实际情况,信息披露义务人需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来 12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管
理人员组成的计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

四、未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次发行完成后,上市公司的股本总额将增加,上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外,截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他修改或调整上市公司章程的计划。

五、未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。

六、未来 12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,将会进一步巩固矿冶集团对上市公司的控制权,本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人产生变化,不会对上市公司的独立性造成影响。

本次权益变动完成后,上市公司仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

二、同业竞争
截至本报告书签署日,信息披露义务人与当升科技不存在同业竞争。

三、关联交易
截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司发生重大交易,具体详见本报告书第七节披露内容。


第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2022至 2024年度,信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易均已在上市公司的年度报告关联交易部分披露。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署日前 24个月内,信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要相关负责人及直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内,信息披露义务人的主要相关负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。



项目2024年 12月 31日2023年 12月 31日2022年 12月 31日
流动资产:   
货币资金923,585.47833,574.63789,009.03
交易性金融资产193,374.72152,759.19210,388.54
应收票据7,274.783,022.3731,085.83
应收账款358,959.86368,424.38624,580.16
应收款项融资64,924.49198,680.0693,074.38
预付款项50,957.1646,065.8293,409.88
其他应收款10,369.9410,540.176,675.68
存货235,923.96172,876.53356,464.81
合同资产9,445.284,671.524,468.96
一年内到期的非流动资产79,576.93--
其他流动资产26,712.7212,760.3750,446.77
流动资产合计1,961,105.311,803,375.032,259,604.05
非流动资产:   
长期股权投资15,969.0616,200.8915,259.66
其他权益工具投资14,366.008,484.358,679.59
投资性房地产37,546.6538,615.9439,685.22
固定资产523,964.72480,058.77330,028.21
在建工程30,805.5352,609.0080,895.51
使用权资产53,091.1129,810.061,267.16
无形资产47,317.4447,325.8337,623.20
商誉2,294.452,294.452,294.45
长期待摊费用2,930.763,400.903,203.64
递延所得税资产29,639.4628,116.4918,551.73
其他非流动资产14,289.5293,834.6794,581.25
项目2024年 12月 31日2023年 12月 31日2022年 12月 31日
非流动资产合计772,214.70800,751.34632,069.62
资产总计2,733,320.012,604,126.372,891,673.66
流动负债:   
短期借款7,000.003,000.00890.00
交易性金融负债-693.331,460.35
应付票据132,523.42192,924.46669,555.91
应付账款214,978.30191,654.12285,614.95
预收款项15,072.346,152.567,556.07
合同负债139,079.70120,255.7295,513.20
应付职工薪酬76,840.8670,931.7863,123.46
应交税费7,629.0723,712.9617,874.38
其他应付款32,769.3331,040.8531,562.26
一年内到期的非流动负债6,045.228,818.885,136.71
其他流动负债9,911.588,003.027,289.58
流动负债合计641,849.82657,187.671,185,576.88
非流动负债:   
租赁负债49,434.0828,433.45743.02
长期应付款7,184.917,184.9111,294.98
长期应付职工薪酬119.171,737.475,374.45
预计负债33.80--
递延收益84,350.0186,565.7589,107.32
递延所得税负债5,829.446,222.9011,938.01
非流动负债合计146,951.41130,144.49118,457.78
负债合计788,801.23787,332.161,304,034.66
所有者权益:   
实收资本376,083.00333,521.00327,598.00
资本公积155,449.26155,218.59153,254.05
其他综合收益6,125.411,132.53788.06
专项储备1,254.871,017.79915.58
盈余公积5,171.913,178.341,662.08
未分配利润248,215.08220,297.56158,058.39
归属于母公司所有者权益合计792,299.54714,365.81642,276.16
项目2024年 12月 31日2023年 12月 31日2022年 12月 31日
少数股东权益1,152,219.241,102,428.40945,362.84
所有者权益合计1,944,518.781,816,794.211,587,639.00
负债和所有者权益总计2,733,320.012,604,126.372,891,673.66
二、合并利润表 (未完)
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