当升科技(300073):中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024年度向特定对象发行股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京当升材料科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 4 三、公司核心技术和研发投入 ............................................................................ 6 四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 7 五、保荐代表人及其他项目组成员情况 ............................................................ 9 第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 10 一、业绩下滑风险 .............................................................................................. 10 二、Northvolt集团申请破产重整导致公司未来业绩波动的风险 ................. 10 三、欧美政策法规带来的风险 .......................................................................... 10 四、市场竞争加剧的风险 .................................................................................. 11 五、原材料、产品价格波动的风险 .................................................................. 11 六、应收账款的风险 .......................................................................................... 12 七、产品技术迭代的风险 .................................................................................. 12 八、汇率波动的风险 .......................................................................................... 12 九、股票价格波动的风险 .................................................................................. 13 第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 14 二、发行方式和发行时间 .................................................................................. 14 三、发行对象及认购方式 .................................................................................. 14 四、定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................... 14 五、发行数量 ...................................................................................................... 15 六、限售期 .......................................................................................................... 15 七、公司滚存未分配利润的安排 ...................................................................... 15 八、上市地点 ...................................................................................................... 16 九、决议有效期 .................................................................................................. 16 十、募集资金金额及用途 .................................................................................. 16 十一、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 16 十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................. 16 十三、本次发行的审批程序 .............................................................................. 17 第四节 保荐机构与发行人的关联关系 ................................................................... 18 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 .............................................................................. 18 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 .............................................................................. 19 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .......................................................................... 19 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .................................. 19 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 19 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 20 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 21 第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 23 第八节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 24 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
当升科技主要从事多元材料、磷酸（锰）铁锂、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于车用动力电池领域、储能电池领域以及消费类锂电领域。公司全资子公司中鼎高科专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售。近年来，随着全球各国相继提出“碳达峰”“碳中和”战略，新能源汽车与储能市场蓬勃发展，公司持续践行差异化发展策略，与国内外重点大客户维系长期稳定的深度战略合作关系，已成为全球范围内领先的锂电正极材料生产企业。 报告期内，当升科技主营业务包括锂电正极材料与智能装备两大板块，其中锂电正极材料业务在2022年至2024年占主营业务收入比例分别达到 99.19%、99.13%及98.08%，为公司最主要的收入来源。 报告期内，公司主营业务收入按行业及产品构成情况如下： 单位：万元
公司主要从事多元材料、磷酸（锰）铁锂、钴酸锂等锂电池正极材料的研发、生产及销售。报告期内，公司锂电正极材料业务以多元材料为主，2022年至 2023年，公司多元材料占主营业务收入比例分别为 95.32%及 93.98%。报告期内，公司攀枝花新材料产业基地首期项目磷酸（锰）铁锂产线部分投产，公司产品结构持续优化，2024年公司多元材料和磷酸（锰）铁锂、钠电正极材料业务收入占主营业务收入分别为68.47%、23.33%。 公司业务范围遍布全球，正极材料产品大批量供应中国、日本、韩国、欧美等国家和地区的锂电巨头及车企。其中，多元材料包含车用动力超高镍、高镍、中镍高电压等全系列多元材料以及储能用多元材料，已广泛布局动力电池及储能领域；报告期内，公司攀枝花新材料产业基地首期项目磷酸（锰）铁锂产线部分投产，产品在加工性能、电性能等关键技术指标上达到行业领先水平，目前已实现多款高能量、高倍率、长寿命的磷酸（锰）铁锂材料在动力及储能领域向国内外知名厂商供货；高电压钴酸锂产品在数码消费类电子产品市场中实现批量应用，高倍率钴酸锂产品在无人机、航模等领域的应用空间逐步扩大。 同时，公司持续跟进市场技术趋势，自主研发超高镍无钴、新型富锂锰基、固态锂电关键材料、钠离子电池正极材料等多款先进正极材料，持续加快双相复合固态锂电正极、固态电解质两款全新体系固态锂电材料以及新一代钠离子电池正极材料等技术的研发及科研成果转化，培育新业务增长点，进一步发挥公司在全球锂电正极材料行业的技术引领优势。 （二）智能装备业务 公司全资子公司中鼎高科自创立以来，始终专注于高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和销售，是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品包括圆刀模切机、品检机等，能够自动、高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合，应用于消费类电子、医疗、卫生、食品包装、柔性电路板等领域。 同时，中鼎高科积极开拓新业务及新领域，聚焦锂电材料生产制造用自动化装备的创新性开发。目前已完成锂电正极材料烧结用匣钵自动检测与替换设备、匣钵自动清扫与检测输送线、窑炉配套全自动外轨线等产品的研发与销售，与母公司业务形成了有效协同与互补。 三、公司核心技术和研发投入 （一）发行人核心技术 作为全球锂离子电池正极材料行业的技术引领者，公司近年来荣获“国家技术创新示范企业”“国家知识产权示范企业”“中国轻工业高能锂电池重点实验室”等几十项国家及省部级荣誉及资质，是行业首家“国家认定企业技术中心”。 截至报告期末，公司累计获得授权专利352项，并主持或参与制订多个行业相关标准，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代。 公司持续聚焦主营业务，坚持新材料产品、新技术体系、新电池路线的技术创新模式，紧密围绕动力及储能用新型锂电正极等关键材料技术开发，注重技术基础研究和产品研发，不断突破行业共性关键技术。其中，公司超高镍产品循环寿命、倍率等性能指标表现优异；中镍高电压产品实现 5、6、7系全覆盖，具有高安全、低成本、长寿命等性能优势，成为业界标杆；磷酸（锰）铁锂产品采用“锰/铁原子级融合”，取得高能量密度、低压降的技术突破。 针对未来的技术趋势和潜在市场需求，公司提前布局新一代锂电关键材料研究开发，突破产业关键技术，形成核心技术。公司固态锂电正极材料采用特殊微晶结构前驱体设计，具有高安全、低阻抗和低产气特点，在业内率先获得批量装车应用；钠电正极材料通过掺杂与包覆技术，产气少、循环寿命长，容量处于行业领先水平；富锂锰基正极材料通过独特的表界面稳定技术，突破容量衰减快、压降大和高电压易产气等技术难题，产品性能得到国内外客户高度评价。精准布局前瞻性技术产品，为公司持续健康发展提供了关键材料技术保障。 （二）发行人研发水平 当升科技源起于央企矿冶集团，深耕锂电正极材料领域二十余年，始终秉承“创新驱动、技术引领”理念，依托国家认定企业技术中心平台，整合研发资源，持续加大研发平台建设和投入，围绕前沿市场需求，依托“三院一部两中心”为核心的集群化研发创新平台，积极开展前瞻性技术创新、差异化产品研发和绿色极简工艺制造，持续打造新材料产品、新技术体系、新电池路线，加速高新技术成果转化，并取得了积极成果。公司在高镍、超高镍、中镍高电压、磷酸（锰）铁锂及下一代电池材料等领域已形成了完整的产品布局。同时，公司密切跟踪市场动态，提前布局开发固态锂电材料、钠电正极材料、新型富锂锰基产品等新一代前瞻性技术与产品，瞄准世界科技前沿，推进下一代产品技术迭代，培育发展新动能。 报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
中信证券指定刘拓、胡宇作为北京当升材料科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、李昊、蔡炜磐作为项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人 刘拓先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：赛分科技首次公开发行股票、中科环保首次公开发行股票、陕西煤业首次公开发行股票、中信重工首次公开发行股票、涪陵电力非公开发行股票、碧水源非公开发行股票、创业环保非公开发行股票、碧水源发行股份购买资产、黑猫股份配股发行、华能国际 H股新股配售、昊华科技重大资产重组、涪陵电力重大资产重组、天科股份重大资产重组、冰轮环境可转换公司债券、兖矿集团可交换公司债券、北矿检测新三板挂牌、普祺医药新三板挂牌等。 胡宇先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）总监。曾主持或参与的主要项目有：华友钴业首次公开发行股票、邦基科技首次公开发行股票、鸥玛软件首次公开发行股票、陕天然气首次公开发行股票、日久光电首次公开发行股票、众业达首次公开发行股票、格林美非公开发行股票、华友钴业非公开发行股票、阳光电源非公开发行股票、众业达非公开发行股票、桐昆股份非公开发行股票、冰轮环境可转换公司债券、喜临门可转换公司债券、冀东水泥可转换公司债券、中国银行非公开发行优先股项目等。 （二）项目组其他成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括索超、刘冠宏、李志强、屈晨曦、李昊、蔡炜磐。 第二节 发行人主要风险 一、业绩下滑风险 近两年，国内外锂电正极材料产能快速扩张，行业竞争加剧，正极材料公司业绩普遍承压。报告期内，公司经营业绩存在波动，2022年至2024年实现收入2,126,414.27万元、1,512,706.81万元及759,309.69万元，归属于母公司所有者的净利润 225,859.46万元、192,426.47万元及47,183.08万元；2024年实现收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下滑49.80%、75.48%。 受境内外市场竞争加剧影响，2024年全球多元材料价格大幅回落，其中境外市场多元材料出口价格下行幅度显著，叠加海外新能源汽车行业增速不及预期、国际客户销量占比下滑等因素影响，公司以多元材料为主的正极材料业务收入和毛利率随之下滑，2024年度经营业绩同比大幅下降。若未来上述不利因素未发生好转，将对公司未来业绩持续造成不利影响。综上，公司存在业绩大幅下滑的风险。 二、Northvolt集团申请破产重整导致公司未来业绩波动的风险 Northvolt集团于 2024年 11月申请破产重整，报告期内公司对其销售多元正极材料，各期分别实现销售金额 144,034.26万元、173,405.86万元及35,846.33万元，截至2024年12月末，公司对其应收账款余额为13,623.74万元，后续合作的不确定性可能对公司业绩造成不利影响。同时，根据公司与 Northvolt集团期后回款沟通协商情况，公司年末对 Northvolt集团应收账款全额计提坏账准备13,623.74万元，亦对公司业绩造成不利影响。 三、欧美政策法规带来的风险 近年来，新能源汽车已经成为新能源产业发展的重中之重。欧美等国家为提高自身锂电产业竞争力，先后出台了一系列法案，并采取加征关税等手段，旨在保护本土产业竞争力，降低对中国等国家的进口依赖。 欧美等地本土化政策的改变对公司经营产生一定影响，2023年及 2024年公司境外销售收入金额及占比持续下滑，2024年公司境外收入比例自 2023年的收入占比由 2023年的 14.06%降低至0.06%；2024年公司出口欧洲客户收入占比由 2023年的 14.07%降低至6.90%。 综上，未来欧美相关产业政策可能降低部分客户从中国本土电池材料生产商采购正极材料等原材料的比例，影响公司正极材料出口数量。 四、市场竞争加剧的风险 近年来，全球新能源市场快速发展，不断吸引新进入者进入新能源电池材料行业。同时，现有企业纷纷扩张产能，市场竞争日益加剧，行业呈现结构性供给宽松局面，致使 2024年全球正极材料行业产能增长速度有所放缓，产能利用率亦出现下滑情形，其中国内磷酸铁锂、多元材料产能利用率从 2022年的 60%以上降至 2024年的 40%左右。受其影响，公司多元材料产能利用率由 2023年的70.94%下降至 2024年的37.75%，磷酸铁锂市场的拓展亦面临挑战。未来若公司主要客户持续流失，或自身未能保持产品技术及产业化等优势，导致全球范围内市场拓展成效不及预期，将可能导致企业盈利能力持续下滑。 其中，全球范围内下游电池厂商亦处于供需结构调整的行业发展阶段，业内厂商面临产品价格、毛利率下滑等考验，部分企业存在经营不善情形。若当升科技全球化战略布局实施效果不及预期，个别客户流失可能影响公司整体客户结构稳定性，将对公司未来市场竞争力及业绩产生不利影响。 自身层面，公司在产品上不断推陈出新，通过持续革新自身工艺技术体系、提升生产制造水平等，积累了丰富的研发经验、技术经验、生产经验，构成了正极材料领域的工艺技术壁垒，但在上述市场激烈的竞争环境下，如果公司不能持续在技术研发、产品性能、规模化生产等方面保持优势，快速响应下游客户需求，满足客户对产品性能和价格等方面的要求，公司将面临行业市场竞争加剧带来的不利影响。 五、原材料、产品价格波动的风险 公司生产经营所需主要原材料包括锂盐、前驱体、磷酸铁等，原材料成本是公司营业成本的主要构成。近年来，受非洲、南美和澳大利亚锂矿供给持续宽松、低成本的盐湖提锂放量等影响，锂资源总体呈现结构性供给宽松局面，价格持续公司与下游客户普遍采用锂离子电池正极材料行业通行的“主要原材料成本+合理利润”的定价模式，受原材料价格波动影响，正极材料销售价格自 2023年起持续下行，其中 2024年公司主要产品多元材料销售均价自 2023年度 24.05万元/吨下降至13.48万元/吨。 未来如果原材料价格继续下行或大幅波动，而公司未及时调整采购、定价策略或管理制度未能有效执行，将导致公司受到原材料采购价格波动风险的影响，进而对业绩造成不利影响。此外，原材料、产品价格波动亦可能对公司存货造成跌价风险。 六、应收账款的风险 当前锂电正极材料行业整体增速放缓，产品市场结构分化，竞争日趋激烈，行业面临周期性调整，但锂电正极材料行业中长期发展向好的趋势未变。随着公司业务领域和经营规模的不断开拓，公司应收账款范围及金额可能会进一步增加，若客户的资金状况发生不利变化，未来公司部分应收账款可能存在回收不及时或出现坏账损失的风险。此外，报告期内部分客户存在经营不善情形，公司对其应收款项存在未来无法全部收回的风险。 七、产品技术迭代的风险 锂离子电池行业经过多年的快速发展，目前多元材料、磷酸铁锂等正极材料技术路线在动力电池、储能电池等领域得到成熟应用，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可，并在锂电正极材料市场占据主流地位。但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术迭代快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力及储能用新型材料体系，从而导致现有产品技术路线面临被替代的风险。 八、汇率波动的风险 美元降息周期或已成为不可逆的趋势，国内宏观经济基本面以及汇率调控政策工具储备，使得人民币面临的不利因素或趋于缓解。公司出口业务多以美元结算并存在外汇敞口，若美元发生贬值，将可能对公司美元计价的出口销售收入及盈利产生一定影响，也会带来汇兑损失的风险。 九、股票价格波动的风险 公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 第三节 本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市规则》及其他有关的法律、法规及规范性文件，采用向特定对象发行股票的方式。发行人本次 2024年度向特定对象发行股票的方案为： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。 发行时间：2025年6月12日（T日）。 三、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年 2月 8日）。发行价格为 27.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 转增股本数，P1为调整后发行价格。 2024年 6月 7日，公司实施完毕 2023年度权益分派，以公司总股本 506,500,774股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 7.52元（含税）。 根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 27.41元/股调整为 26.66元/股。 2025年 5月 20日，公司实施完毕 2024年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。 根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由26.66元/股调整为26.46元/股。 五、发行数量 本次发行数量为 37,792,894股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由公司控股股东矿冶集团以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 六、限售期 矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 七、公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 八、上市地点 本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。 九、决议有效期 本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 十、募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额为 999,999,975.24元，扣除发行费用（不含税）3,767,626.59元，募集资金净额为996,232,348.65元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 十一、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为矿冶集团。本次发行完成前，矿冶集团持有公司117,437,261股股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项已回避表决。 十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为 506,500,774股。矿冶集团持有公司 117,437,261股股份，持股比例为 23.19%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司总股本为 544,293,668股，矿冶集团将持有公司155,230,155股股份，持股比例为 28.52%，仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团 100%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 十三、本次发行的审批程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 本次发行方案已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准，并经公司第五届董事会第二十四次会议和 2024年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过。 2025年 2月 21日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权有效期自原届满之日延长 12个月；2025年 3月 12日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。 2025年 3月 12日，公司接到深交所《关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月28日，公司接到中国证监会《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 截至本上市保荐书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 第四节 保荐机构与发行人的关联关系 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2024年12月31日，本保荐机构及重要子公司持有发行人股票情况如下： 1、本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票253,872股，信用融券专户持有发行人股票200股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股（共计占发行人总股本0.05%）； 2、本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票6,304,944股（占发行人总股本1.24%），其中华夏基金管理有限公司所管理的基金产品持有发行人股份数量为 5,994,826股（占发行人总股本1.18%）。 本保荐机构及重要关联方合计持有发行人股票6,559,016股（占发行人总股本1.29%），其中1.18%为本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司作为管理人的多支公募基金、社保基金及专户基金等产品合计持有。华夏基金管理有限公司的持仓资金来源于份额持有人或委托人，严格按照相关法律法规监管规定对基金产品进行管理，且其各产品投资交易为基于其内部独立客观研究，履行独立投资决策程序做出，代表基金和基金份额持有人利益行使表决权，表决权相互独立。 本保荐机构与华夏基金管理有限公司作为独立法人，均已依法依规建立防火墙机制，在机构设置、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理。 综上所述，本保荐机构及重要关联方对发行人的持股主要为华夏基金管理有限公司作为基金管理人的代客理财持仓行为。本保荐机构建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本保荐机构严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对上述关系进行利益冲突审查，并出具合规审查意见，上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2024年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2024年12月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2024年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2024年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
无。 第八节 保荐机构对本次上市的推荐结论 作为当升科技本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为当升科技具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐当升科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市。 （以下无正文） 中财网
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