当升科技(300073):中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年七月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件； （七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； （八）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。 目 录 声 明 ......................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................... 4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............ 5 二、对信息披露义务人的核查 ................................................................ 5 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...................................... 12 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 .............................. 14 五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................. 19 六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................. 19 七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................. 21 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............. 22 九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .......................... 23 十、对信息披露义务人的财务资料的核查 .......................................... 23 十一、对其他重大事项的核查 .............................................................. 23 十二、财务顾问核查意见 ...................................................................... 24 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下： 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人矿冶集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。 （三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人矿冶集团控制的核心企业和主营业务情况如下：
矿冶集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 矿冶集团核心主业为与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品和矿产资源循环利用及环保，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关材料等研究领域具备国家领先水平。 矿冶集团主要财务数据如下： 单位：万元
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署之日，矿冶集团的董事及高级管理人员情况如下：
经核查，截至本核查意见签署之日，矿冶集团最近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （八）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，矿冶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
经核查，截至本核查意见签署之日，矿冶集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 （一）本次向特定对象发行股票权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次向特定对象发行股票权益变动的目的进行了如下陈述： 本次向特定对象发行股票权益变动，主要基于对上市公司未来发展前景的坚定信心，信息披露义务人矿冶集团认购当升科技向特定对象发行的全部股票。本次向特定对象发行股票权益变动，有助于增强上市公司股权结构的稳定性，助力上市公司高质量发展，展现了矿冶集团对上市公司未来发展的坚定信心，对上市公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立上市公司良好的市场形象和社会形象。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次向特定对象发行股票权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。 （二）对信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除本次认购上市公司新发行股票外，在未来 12个月内没有处置上市公司股份的计划。矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。信息披露义务人后续的股份变动将遵守相关法律、法规及相关承诺的限制。在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。 （三）对本次收购履行的程序的核查 1、对本次向特定对象发行股票权益变动已履行的相关程序的核查 2024年 2月 7日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。 2024年 3月 11日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（集团规发[2024]23号），同意上市公司本次向特定对象发行股票。 2024年 3月 18日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第二十四次会议审议通过并决定提交股东大会审议的与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年 8月 23日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，根据 2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 2024年 9月 12日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。 2025年 2月 21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2025年 3月 12日，上市公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述延期议案。 2025年 3月 12日，上市公司本次向特定对象发行股票申请通过深交所上市审核中心审核。 2025年 4月 23日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 2、对本次向特定对象发行股票权益变动尚需履行的程序的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已依法取得了必要的批准程序。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 2017年 11月 17日，中国证监会出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2097号），核准当升科技非公开发行不超过 73,213,608股新股。2018年 4月 12日，当升科技披露了《关于创业板非公开发行股票的上市公告书》，当升科技该次实际发行新股数量为70,654,733股，新增股份于 2018年 4月 17日上市。矿冶集团未认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票完成后，矿冶集团持有当升科技股数为99,047,228股，持股比例从 27.06%被动稀释至 22.68%。《简式权益变动报告书》于 2018年 4月 19日披露。 2018年 10月 15日，当升科技入选中证央企结构调整交易型开放式指数基金（ETF）成分股，矿冶集团作为中央企业按照要求，使用所持部分当升科技股份统一换购，导致持股减少 784,600股。本次变动完成后，矿冶集团持有当升科技股数为 98,262,628股，持股比例为 22.50%。 2020年 12月 25日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2020〕3611号），同意当升科技向矿冶集团发行 16,897,765股股份购买相关资产的注册申请，新增股份于 2021年 1月 6日上市。该次发行股份购买资产完成后，矿冶集团持有当升科技股数 115,160,393股，持股比例为 25.39%。 2021年 10月 29日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3437号），同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。2021年 12月 1日，当升科技披露了《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》，当升科技该次发行新股数量为 52,880,236股，新增股份于 2021年 12月 3日上市。 矿冶集团认购 2,276,868股，本次向特定对象发行股票完成后，矿冶集团持有当升科技的股份数量为 117,437,261股，持股比例为 23.19%。 2025年 4月 23日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕906号），同意当升科技向特定对象发行股票的注册申请。矿冶集团认购当升科技本次向特定对象发行的全部新股 37,792,894股，本次向特定对象发行股票完成后，矿冶集团持有当升科技的股份数量为 155,230,155股，持股比例为 28.52%。 本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。 （二）对本次向特定对象发行股票权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 经核查，2024年 2月 7日，信息披露义务人与当升科技签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下： 1、协议主体 股份发行方：北京当升材料科技股份有限公司（甲方） 股份认购方：矿冶科技集团有限公司（乙方） 2、认购方式、认购数量及价格、限售期 （1）认购方式 乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。 （2）认购数量 甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过151,950,232股（含本数），乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足 1股的，尾数作舍去处理。 甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。 （3）认购价格 根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为 27.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整： 派息（派发现金股利）：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。 （4）限售期 乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行完成之日起 18个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因衍生取得的股份，亦遵照上述限售要求。 乙方通过本次发行取得的甲方股份在限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 3、合同的生效条件和生效时间 《股份认购协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项及本协议； （2）乙方履行完成必要的内部决策程序； （3）本次发行事宜取得有权国资监管部门审批； （4）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。 4、合同附带的保留条款、前置条件 除上述生效条件外，《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。 5、违约责任条款 《股份认购协议》违约责任条款如下： “10.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担： （1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定； （2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。 10.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 10.3本次发行发生以下情形之一时，不构成任何一方违约，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：（1）本次发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；（2）本次发行未获得深交所及/或中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会审议决定单方终止本协议；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。” （三）对本次向特定对象发行股票权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，矿冶集团已出具承诺，自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 本次向特定对象发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （四）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押或司法冻结的情况。信息披露义务人已出具承诺，自本次发行完成之日起 18个月内不以任何方式转让所持有的当升科技股票，包括本次发行前已持有的当升科技股票及在本次发行中所认购的当升科技股票。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）对信息披露义务人本次向特定对象发行股票权益变动资金总额的核查 经核查，信息披露义务人以现金认购当升科技本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量为 37,792,894股，认购金额为 999,999,975.24元。 （二）对信息披露义务人本次向特定对象发行股票权益变动资金来源的核查 经核查，矿冶集团以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形。 上市公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。 （三）对信息披露义务人本次向特定对象发行股票权益变动资金的支付方式的核查 经核查，本次发行获得中国证监会注册，且收到上市公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，信息披露义务人按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）对信息披露义务人未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。 若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人未来 12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划的核查 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。 若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。 （四）对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查 经核查，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司《公司章程》将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。 如本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划对《公司章程》进行修改的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对信息披露义务人未来 12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对信息披露义务人未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动完成后，将会进一步巩固矿冶集团对上市公司的控制权，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。 本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与当升科技不存在同业竞争。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 经核查，2023年度、2024年度，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关联交易均已在上市公司的《2023年年度报告》《2024年年度报告》关联交易部分披露。 根据上市公司开展业务需要，2025年上市公司及其所属企业将与信息披露义务人发生业务往来，详见 2025年 4月 1日披露的《2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计公告》。 经核查，截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关联交易均已披露。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 经核查，2023年度、2024年度，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易均已在上市公司的《2023年年度报告》《2024年年度报告》关联交易部分披露。 根据上市公司开展业务需要，2025年上市公司及其所属企业将与信息披露义务人发生业务往来，详见 2025年 4月 1日披露的《2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计公告》。 经核查，截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易均已披露。 （二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易的核查 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对信息披露义务人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人的主要相关负责人及直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的主要相关负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、对信息披露义务人的财务资料的核查 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2022年、2023年财务报告进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2024年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了最近三年的财务会计报表。 十一、对其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在其他应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 十二、财务顾问核查意见 中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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