新 华 都(002264):投资管理制度
新华都科技股份有限公司 投资管理制度 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高投资经济效益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外以货币、股权、实物、无形资产等向企业或其他组织进行的下列投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司本部经营性项目及资产投资； （五）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为； （六）委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为； （七）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）； （八）期货和衍生品交易； （九）其他投资行为。 第三条 公司及公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司所进行的投资行为，必须遵守本制度。 第四条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，创造良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。 （一）股东会的审批权限 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 7、发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 （二）董事会的审批权限 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）总经理的审批权限 公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。 上述投资事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本制度另有规定的，从其规定。公司的投资事项构成关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵照深圳证券交易所及本公司的关联交易相关规定。 第六条 公司进行证券投资的决策权限如下： （一）公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议； （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度； （四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定； （五）公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批。 第七条 公司从事证券投资，属于下列情形之一的，不适用本制度第六条规定： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 第九条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第十条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十一条 公司进行委托理财的决策权限如下： （一）公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务； （二）公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议； （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度； （四）公司与关联人之间进行委托理财，还应当以委托理财金额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定； （五）公司委托理财单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批。 第十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第十三条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 本条第一款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。 第十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第十七条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。 第十八条 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度规定。 第十九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第二十条 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第二十一条 公司进行期货和衍生品交易的决策权限如下： （一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行； （二）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议； （三）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，应当在投资之前经公司董事会审议通过； （四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度； （五）公司从事超出董事会权限范围的期货和衍生品交易，应在董事会审议通过后，提交股东会审议通过后方可执行； （六）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议，并在审议后予以公告。 第二十二条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。 第二十三条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 第二十四条 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。 第二十五条 公司从事期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第二十六条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第二十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十八条 根据法律、法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。 第二十九条 公司投资业务部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。 第三十条 公司投资业务部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后续评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。 第三十一条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督，向审计委员会报告。 第三十二条 公司财务部门负责投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对投资项目保证金进行管理。 第三十三条 公司投资业务部门应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第三十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第三十五条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予纪律处分或经济处分；情节严重涉嫌犯罪的，依法移交司法机关： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第三十六条 对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负责人及有关人员，公司给予奖励。 第三十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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