| 原条款 | 拟修订 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 | 第十七条 股份的发行，实行公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 删除 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十条 公司是由福建新华都购物广场
有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。公司设立时，发起人新华都实业集
团股份有限公司、福建新华都投资有限责
任公司、叶芦生、刘晓初、陈志程、池金
明、周文贵、上官常川、林军、陈耿生、
陈志勇、黄履端、付小珍、刘奇志、陈云
岚、叶常青、龚严冰、郭建生、刘国川、
袁振林、王凯文、庄弥前、翁健、李小焕、
林宗杰、龚水金、李青、陈志伟、王贤斌、
郑海棠、黄德永等 31人系以福建新华都
购物广场有限公司截止 2006年 12月 31
日的净资产折股投入本公司。公司成立时
股份总额为 8,008万股，各发起人认购股
份数额具体如下： | 第二十条 公司是由福建新华都购物广场
有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司。公司设立时，发起人新华都实业集团股
份有限公司、福建新华都投资有限责任公
司、叶芦生、刘晓初、陈志程、池金明、周
文贵、上官常川、林军、陈耿生、陈志勇、
黄履端、付小珍、刘奇志、陈云岚、叶常青、
龚严冰、郭建生、刘国川、袁振林、王凯文、
庄弥前、翁健、李小焕、林宗杰、龚水金、
李青、陈志伟、王贤斌、郑海棠、黄德永等
31人系以福建新华都购物广场有限公司截
止 2006年 12月 31日的净资产折股投入本
公司。公司设立时发行的股份总数为 8,008
万股，面额股的每股金额为 1元，各发起
人认购的股份数具体如下： |
| 第二十一条 公司股份总数为 719,811,300
股，公司的股本结构为人民币普通股(A
股)。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
719,811,300股，公司的股本结构为普通股
719,811,300股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三） | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 |
| （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| | 人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议公司因本章程第二十五条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议公司因本章程第二十五条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东 |
| 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
对于本条规定须经股东会审议通过的对
外担保事项以外的公司其他对外担保事
项，须由董事会审议通过。董事会审议对
外担保事项时，应经全体董事三分之二以
上审议同意。
公司发生违规担保行为（如未按照本章程 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
对于本条规定须经股东会审议通过的对外
担保事项以外的公司其他对外担保事项，
须由董事会审议通过。董事会审议对外担
保事项时，应经全体董事三分之二以上审
议同意。 |
| 要求履行审议程序的对外担保）的，应当
及时披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。 | 公司发生违规担保行为（如未按照本章程
要求履行审议程序的对外担保）的，应当及
时披露，并采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司
及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时（即 4
人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时（即 4人
时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者公司董事会确定的地
点举行。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者公司董事会确定的地点举
行。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开股东会时，将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。 |
| 时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| 监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明的或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 | |
| 第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均 |
| 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 |
| 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董 |
| 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 | 事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当分别就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 |
| 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席 |
| 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十二条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 |
| 第八十三条 股东会对有关关联交易事项
作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上或者三分之二以
上通过。有关关联交易事项的表决投票，
应当由两名非关联股东代表参加计票、监
票。
股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 | 第八十五条 股东会对有关关联交易事项
作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。有关
关联交易事项的表决投票，应当由两名非
关联股东代表参加计票、监票。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段,为股东参加股东会提供便利。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两
名股东代表和一名监事参加清点，并由清
点人代表当场公布表决结果。公司股东或
其委托代理人通过股东会网络投票系统
行使表决权的表决票数，应当与现场投票
的表决票数以及符合规定的其他投票方
式的表决票数一起，计入本次股东会的表
决总数。股东会方案按照有关规定需要同
时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权
总数和对每项议案的决情况。 | 删除 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公 |
| 外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东提供董事、监事候选人的简历和基本
情况。
单独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以临时提案的方式向股东会提
出董事、监事候选人名单，但前述提案必
须按照本章程规定的程序提前送达股东
会会议召集人，提案中列明的董事、监事
候选人人数不得超过公司章程规定的人
数，同时提议股东应当提供董事、监事候
选人的简历和基本情况。
股东会选举两名以上董事或者监事时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事会应当向股东提
供董事候选人的简历和基本情况。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以临时提案的方式向股东会提出
董事候选人名单，但前述提案必须按照本
章程规定的程序提前送达股东会会议召集
人，提案中列明的董事候选人人数不得超
过公司章程规定的人数，同时提议股东应
当提供董事候选人的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十七条 公司股东会采用累积投票制
选举董事、监事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的
董事、监事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集
中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其在选举董事、监事候
选人时所拥有的表决权总数，否则其投票
无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、
监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持的
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事、监事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东会应选出的董事、
监事人数的，股东会应就上述得票数相等
的董事、监事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事、监事 | 第八十八条 公司股东会采用累积投票制
选举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之
和不得超过其在选举董事候选人时所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从
前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事的每位候选人的
得票数应超过出席股东会的股东所持的有
表决权股份总数的半数；
（四）当两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如
其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人再次进行选举；
如经再次选举后仍不能确定当选的董事人
选的，公司应将该等董事候选人提交下一
次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会
拟选出的董事人数的，公司将按照本章程 |
| 人选的，公司应将该等董事、监事候选人
提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东会拟选出的董事、监事人数的，公司
将按照本章程的规定在以后召开的股东
会上对空缺的董事、监事名额进行选举。 | 的规定在以后召开的股东会上对空缺的董
事名额进行选举。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的，以第一次投票结果为
准。 | 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 |
| 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东会会
议结束之后立即就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会会议结束之后立
即就任。 |
| 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第一百零一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 | 第一百零二条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。 |
| 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 |
| | 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至
该等秘密成为公开信息之日止。除上述保
密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵
守本章程第一百零二条规定的其他各项
忠实义务。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| | 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至
该等秘密成为公开信息之日止。除上述保
密义务外，董事在离任后一年内仍应当遵
守本章程第一百零三条规定的其他各项忠
实义务。 |
| | 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所及本章
程的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会。
董事会由六名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十一条 董事会由六名董事组
成，设董事长一人。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以
及发行公司债券的方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二
十五条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十
五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 |
| 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十六）依据公司年度股东会的授权，决
定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票；
（十七）依据股东会的授权，在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经
股东会决议。
（十八）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
董事会依照前款第（十七）项规定决定发
行股份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。股东会授权董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善
意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股票的事项；
（十六）依据公司年度股东会的授权，决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票；
（十七）依据股东会的授权，在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
董事会依照前款第（十七）项规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会制订董事会议事 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事 |
| 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则应作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
董事会审批对外担保，必须有公司董事会
二分之一以上董事出席方可召开董事会，
并且经出席董事会的三分之二以上董事
（同时该部分董事必须占全体董事二分
之一以上）同意并经全体独立董事三分之
二以上同意并做出决议，或者经股东会批
准。未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 第一百一十六条 公司董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时会议， | 第一百二十条 董事会召开临时会议，应当 |
| 应当于会议召开五日前通知全体董事和
监事。 | 于会议召开五日前通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会决议既可采取记
名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表
决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、可视电话、视频等现代通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。 | 第一百二十四条 董事会决议既可采取记
名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方
式时，应当采取投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、电话、视频、电子邮件、短信、微信、
钉钉等现代通讯方式，或者会签等其他经
董事会认可的方式进行召开和表决，并由
参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第一百二十八条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； |
| （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
| | 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 |
| | 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十九条 公司董事会根据需要设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| -- | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司可以设副总经
理，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。公司可以设副总
经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 本章程第一百零二条关
于董事的忠实义务和第一百零三条（四）
至（六）项关于董事的勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十九条 公司设董事会秘书一
名，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的
聘任或解聘，经董事长提名后，由董事会
决定。
董事兼任董事会秘书的，若某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
董事会秘书应当遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 | 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 | 删除 |
| 司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担；
（九）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十）可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十二条 监事会每六个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因
故不能出席监事会会议的，可以书面委托
其他监事代为出席并表决。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦
未委托其他监事出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。
监事会会议应有过半数的监事出席方可
举行。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事
会决议的表决，实行一人一票。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事会会议采取记名投
票表决方式或举手表决方式，若有任何一
名监事要求采取记名投票表决方式时，应
当采取记名投票表决方式。 | 删除 |
| 监事会应当将所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10年。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该监事可以免除责任。 | |
| 第一百五十五条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， |
| 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百六十一条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润的规定比
例向股东分配股利。公司的利润分配政策
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益，全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。公司优先采用现金分红的利润
分配方式，现金股利政策目标为剩余股
利。
（二）公司的利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方
式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。现金分配股利应符
合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。
2、公司现金分红的具体条件：
公司根据《公司法》等有关法律法规及公
司章程的规定，足额提取法定公积金、任
意公积金后，在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，公司 | 第一百六十条 公司的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润的规定比例
向股东分配股利。公司的利润分配政策保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益，全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。公司优先采用现金分红的利润分
配方式，现金股利政策目标为剩余股利。
（二）公司的利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方
式、股票方式或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。现金分配股利应符合
有关法律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金分红的具体条件：
公司根据《公司法》等有关法律法规及公司
章程的规定，足额提取法定公积金、任意公
积金后，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，公司应积
极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件 |
| 应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件
时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指当公司存在下列情形之一
时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）资产负债率高于百分之七十；
（3）公司若有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
公司制定利润分配方案时，为避免出现超
分配的情况，应当以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具
体的利润分配比例。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买资产的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十，且
超过一亿元人民币。
3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展
需求，采取股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。 | 时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指当公司存在下列情形之一
时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（2）资产负债率高于百分之七十；
（3）公司若有重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
公司制定利润分配方案时，为避免出现超
分配的情况，应当以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配比例。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买资产的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十，且超
过一亿元人民币。
3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司董事会可以
根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资
金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需
求，采取股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的
整体利益。
5、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 |
| 5、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配方案。利润分配方案中应当对
留存的未分配利润使用计划进行说明。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
公司董事会审议通过利润分配方案后，方
能提交股东会审议。股东会对利润分配方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
对于报告期盈利但未提出现金分红方案
的，公司在召开股东会时除现场会议外， | 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应当达到百
分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配方案。利润分配方案中应当对留存
的未分配利润使用计划进行说明。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司董事会审议通过利润分配方案后，方
能提交股东会审议。股东会对利润分配方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
对于报告期盈利但未提出现金分红方案
的，公司在召开股东会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 |
| 还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
监事会应当对董事会制订或修改的利润
分配方案进行审议，并经过半数监事通
过，监事会同时应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明后提交股东会审议，并
在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严
格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。公
司如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整分红政策尤其是现
金分红政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。董事会应在利润分配政策的修改过
程中充分论证。。
监事会应当对董事会调整的利润分配政
策进行审议，并经过半数监事通过。监事
会同时应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑公众投资者的意见；相关议
案经公司董事会、监事会审议通过后，需
提交公司股东会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在提交股东会的议案中详
细论证和说明修改原因。
公司利润分配政策调整提交股东会审议
时，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。公司除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票平台，并为中小股东
参加股东会提供便利。 | 审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明后提交股东会审议，并在
公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严
格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红具体方案。公司
如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整分红政策尤其是现金分红
政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。董
事会应在利润分配政策的修改过程中充分
论证。
董事会、在有关决策和论证过程中应当充
分考虑公众投资者的意见；相关议案经公
司董事会审议通过后，需提交公司股东会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在
提交股东会的议案中详细论证和说明修改
原因。
公司利润分配政策调整提交股东会审议
时，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。公
司除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票平台，并为中小股东参加股
东会提供便利。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| （五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 5天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前五天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真、电子邮件、短信、微
信、钉钉等方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、电话、或传真、电子邮
件、短信、微信、钉钉等方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方式进
行。 | 删除 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式发出的，在确认传真通讯成功的情况
下，以传真发出日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，发送当
日即为送达日期；公司通知以电话送出的，
以被送达人接到电话之日为送达日期；公
司通知以传真、电子邮件、短信、微信、钉
钉等电子通信方式送出的，发送当日即为
送达日期。 |
| 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并方式进行。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 |
| 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定的信
息披露媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 三十日内在指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算，董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 |
| 组进行清算。 | 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得
分配给股东。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将 |
| 应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；持有
股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第一百九十九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 |
| 时，以在厦门市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 义时，以在厦门市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百零三条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
