新 华 都(002264):董事会议事规则
新华都科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理除需由董事集体表决决定以外的董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的职权 第三条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股票的事项； （十六）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十七）依据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会依照前款第（十七）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 除本规则第七条、第九条的规定外，公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。 第六条 除本规则第七条、第九条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条 除本规则第八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十一条 除本规则第八条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十条、第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三章 董事会的召集与通知 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 董事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开十日和五日前以专人送出、电话、或传真、电子邮件、短信、微信、钉钉等方式通知全体董事以及相关人员。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。 第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）拟审议的事项（会议议案）； （三）会议召集人和主持人； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期； （六）联系人、联系方式； （七）《公司章程》规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。 第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书应载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人的授权范围和有效期限； （四）委托人签字或者盖章。 代为出席会议的董事，出席会议时应出示委托书，在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四章 董事会议案 第二十条 董事会议案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项。 第五章 董事会议事和表决程序 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会参会人员为公司的全体董事。公司总经理应列席董事会会议，公司董事会秘书、财务总监可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以电子邮件、电话、传真、邮递的方式进行。 第二十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任人不得以双重身份做出。 第二十八条 列席董事会会议的董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六章 董事会会议记录及决议执行 第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 董事长应当督促相关人员及部门落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 董事会决议应根据中国证监会及深圳证券交易所的规定予以报送或者披露。 对董事会审议的议案，在公司尚未公告前，董事会成员及列席人员不得对外泄露。 第七章 董事会会议档案管理 第三十三条 董事会办公室负责整理归档董事会有关材料，董事会会议档案保存期限不少于十年。 第八章 附 则 第三十四条 本规则未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。本规则与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。 第三十五条 本规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。 第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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