新 华 都(002264):董事会审计委员会工作规程
新华都科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为强化新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事会的运作，确保董事会对经营管理层的有效监督，充分发挥审计在风险防控中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他法律、法规及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本规程。 第二条 审计委员会是董事会按照相关法律法规和《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责监督及评估公司外部、内部审计工作，监督及评估公司的内部控制并审核公司的财务信息及其披露，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本规程第三条至第五条规定补足委员人数。 料准备和档案管理等日常工作。审计工作组组长由公司内部审计负责人担任。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十一条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第二十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章 决策程序 第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计部门的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司应披露的关联交易情况； （六）其他相关事宜。 第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并根据本规程第九条规定提交董事会审议。 第五章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受上述通知时限限制。 第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。 第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决、签署表决及法律法规允许的其他方式。会议可以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。 第二十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及有关人员列席会议。 第二十七条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。 第二十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议资料保存期限为十年。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十二条 本规程自董事会审议通过之日起实施。 第三十三条 本规程未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规程与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。 第三十四条 本规程解释权归属公司董事会。 中财网
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