新 华 都(002264):信息披露事务管理制度
新华都科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其他有关法律、行政法规和《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露”，是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 第三条 本制度适用于信息披露义务人及公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司的负责人，公司派驻对公司具有重大影响的参股公司的董事、监事、高级管理人员，公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员，以及其他对重大信息可能知情的人员。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、《上市规则》及深交所其他规定。 第五条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本制度所称相关信息披露义务人，是指本制度第四条规定的除公司外的承担信息披露义务的主体。 第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。 公司应当按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，以及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大信息。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第十二条 公司依法披露的信息, 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会厦门监管局。 第十四条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第十五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及标准 第十六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第一节 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告： （一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告； （二）半年度报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告； （三）季度报告：公司应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告及重大事件的披露 第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事和总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆、重整、和解、清算、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三)公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节 应披露的交易 第三十一条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深交所认定的其他交易。 第三十二条 公司提供担保、提供财务资助的,应当经董事会审议后及时对外披露。 第三十三条 除本制度第三十二条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十四条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第三十一条、第三十二条、第三十三条规定。 第三十五条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度第三十四条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度第三十四条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第三十六条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第三十五条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。 第三十七条 已按照本制度第三十五条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。 第三十八条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括： (一)本制度第三十一条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或者接受劳务； (五)委托或者受托销售； (六)存贷款业务； (七)与关联人共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第四十条 除本制度第三十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》、本制度第三十二条、第三十三条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事及高级管理人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员，及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第四章 信息披露的编制、审议和披露流程 第四十二条 公司定期报告的编制、审议、披露流程： （一）董事会秘书组织董事会办公室根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，在深交所网站业务专区预约披露时间； （二）董事会秘书负责组织相关部门部署定期报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求； （三）董事会秘书组织董事会办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架； （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整； （五）董事会办公室负责汇总、整理以及编制定期报告，由公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员审阅定期报告草案，并提交董事会审议； （六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （七）董事会秘书负责将定期报告草案送达各位董事审阅。根据董事的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿； （八）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （九）按《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的程序，定期报告需经公司董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，向深交所报告并提交相关文件。 第四十三条 公司临时报告的传递、审核、披露流程： （一）当公司、控股子公司及相关信息披露义务人发生触及《上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作； （二）信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料，并报请公司主管领导批准后，报送董事长、董事会秘书及董事会办公室； （三）临时报告由董事会办公室及董事会秘书负责草拟，董事会秘书负责审核，董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。 第四十四条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长、总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，及时告知董事会办公室及董事会秘书，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十五条 公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司应当严格执行本制度和《公司重大信息内部报告制度》。公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司的负责人，公司派驻对公司具有重大影响的参股公司的董事、监事、高级管理人员为该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度和《公司重大信息内部报告制度》，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室及董事会秘书。 第四十六条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 第四十七条 公司公告编制的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。 第四十八条 信息披露文件由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员, 未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的未披露信息。 第五章 信息披露的责任划分 第四十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五十一条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十三条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。 第五十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向中国证监会厦门监管局和深交所报告。 第六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第六十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。 第六章 信息披露的管理和职责 第六十四条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访接待机构,其负责人为董事会秘书。 第六十五条 在信息披露事务管理中,董事会办公室承担如下职责： （一）负责起草、编制公司临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各子公司、主要股东及关联人发生的重大信息, 并按相关规定进行汇报及披露； （四）本制度规定的其他职责。 第六十六条 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解相关事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 第六十七条 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务职责。 第六十八条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 档案管理 第六十九条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 董事会办公室应当予以妥善保管。 第七十一条 董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第八章 保密措施 第七十二条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第七十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。 第七十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十六条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。 第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第九章 财务管理和会计核算的监督 第七十八条 公司实行内部审计制度,内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员,对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第七十九条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。 第八十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第八十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 第十章 处罚 第八十二条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予纪律处分或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第八十三条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予纪律处分或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十一章 附则 第八十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。 第八十五条 本制度经公司董事会审议通过后施行。 第八十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |