迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期归属条件成就、 作废部分限制性股票及调整授予价格事项的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期归属条件成就、 作废部分限制性股票及调整授予价格事项的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”） 预留授予部分第一个归属期归属条件成就（下称“本次归属”）、作废部分限制性股票（下称“本次作废”）及调整授予价格（下称“本次调整”）事项（以下合称“本次归属、作废及调整”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属、作废及调整事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2 ．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4 ．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次归属、作废及调整事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、作废及调整事项所必备的 法定文件。 7．本法律意见书仅供本次归属、作废及调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所现为迈普医学本次归属、作废及调整事项之相关事宜出具法律意见如下： 一、本次归属、作废及调整的批准和授权 2023年 7月 31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2023年 7月 31日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 8月 1日至 2023年 8月 10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至 2023年 8月 11日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。 2023年 8月 11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2023年 8月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 8月 17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2023年 8月 24日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年 8月 24日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2024年 6月 27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。 2024年 6月 27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。 2024年 9月 13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。 2024年 9月 13日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。 2024年 10月 25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2025年 7月 7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议亦已审议通过上述相关议案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、作废及调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下若预留授予限制性股票在公司
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 3人，实际归属数量为 44,498股，归属价格为 19.80元/股（调整后）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 《激励计划》规定：“激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。” 如前文所述，鉴于本次激励计划预留授予部分的第一个归属期因公司层面业绩考核原因无法 100%归属，导致预留授予的 3名激励对象已获授但尚未归属的2,502股当期限制性股票不满足归属条件，不予归属；根据《激励计划》和公司2023年第一次临时股东大会的授权，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司作废上述不满足当期归属条件的 2,502股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、本次调整的具体情况 《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 上述权益分配方案已于 2025年 5月 30日实施完毕。 因此，根据《激励计划》和公司 2023年第一次临时股东大会的授权，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司将本次激励计划的授予价格调整为 19.80元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 2．公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 3．本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 4．本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 5．公司尚需就本次归属、作废及调整及时依法履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 胡铁军 孙巧芬 经办律师： 曾 思 年 月 日 中财网
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