迈普医学(301033):向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2025年7月7日； 2、限制性股票预留授予数量：11.50万股； 3、限制性股票预留授予价格：22.20元/股（调整后）。 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年7月7日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就,同意确定以2025年7月7日 为本激励计划预留授予日，向5激励对象授予限制性股票11.50万股，授予价格为22.20元/股（调整后）。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划简述 2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 3、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为57.60万股，约 占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951万股的 0.87%。 其中，首次授予限制性股票46.10万股，约占本激励计划草案公布日 公司股本总额 6,606.2951万股的 0.70%，占本激励计划拟授予限制 性股票总数的 80.03%；预留 11.50万股，约占本激励计划草案公布 日公司股本总额 6,606.2951万股的 0.17%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的19.97% 4、激励对象的范围 本激励计划首次授予激励对象共计 28人，包括公司公告本激励 计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术和业务骨干人员。 不包括迈普医学独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 拟授予激励对象名单及分配情况如下：
本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参 照首次授予的标准确定。 5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个 月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有 获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完 成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过 后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激 励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公 司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各 归属期内，公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属 比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完 全归属的限制性股票，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有 限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《限制 性股票授予协议书》执行。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第 三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技 股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对 象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期 满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出 的异议或意见。2024年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于公 司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》（公告编号：2024-044）。 3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医 学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首 次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票 的情况进行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2024-045）。 4、2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三 届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励 计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确 定以2024年7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予46.10万股 限制性股票。。 5、2025年7月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议 通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议 案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由22.80元/股 调整为22.20元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年激励计 划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会同意确定以 2025 年7月7日为预留授予日，向5名激励对象授予11.50万股限制性股 票。 三、董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明 根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列 条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予 条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年7月7日为预留授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予限制性股票11.50万股，授予价格为22.20元/股（调整后）。 四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 说明 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕：以实施权益分派股 权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为 基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元，共计派发现金股利 39,700,158.60元（含税）。
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 九、薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》及本激励计划等相关规定和公司 2024年第一 次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年7月7日为预留授予日， 预留授予价格为22.20元/股，向符合授予条件的5名激励对象授予 11.50万股限制性股票。 十、法律意见书的结论意见 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出 具日，本次授予已取得了现阶段所必要的批准与授权，符合《管理 办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予 日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规 则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公 司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》 《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露 十一、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：迈普医学本次限制性股票激励计划已取得了 必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，迈普医学不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技 股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予及调整授予价格 事项的法律意见书； 4、上海妙道企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技 股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立 财务顾问报告。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年7月7日 中财网
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