新 华 都(002264):第六届董事会第二十二次（临时）会议决议
新华都科技股份有限公司 第六届董事会第二十二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次（临时）会议于2025年7月7日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年7月1日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。 一、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议： （一）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向部分员工授予“领航员计划（五期）”员工持股计划预留份额的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。 根据《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划》以及《新华都科技股份有限公司“领航员计划（五期）”员工持股计划管理办法》的相关规定授予部分员工“领航员计划（五期）”员工持股计划的预留份额。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于向部分员工授予“领航员计划（五期）”员工持股计划预留份额的公告》（公告编号：2025-050）。 （二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加为下属公司提供担保的议案》。 为支持下属公司向金融机构申请综合授信，根据相关要求，公司拟作为保证人对相关业务追加担保，公司拟为最近一期资产负债率70%以上（含本数）的下属公司增加提供担保敞口不超过人民币5.10亿元。本次预计额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额将在预计额度内根据公司实际需求来确定。担保有效期自审议本议案的股东会召开之日起12个月内。 董事会提请股东会授权公司董事长或董事长的授权人在担保敞口金额范围和有效期内全权负责办理担保事宜，具体负责与金融机构签署担保合同等相关法律文书，并授权董事长根据实际经营需要在担保敞口金额范围和有效期内对相关公司的担保敞口金额进行调整和循环使用。具体担保敞口金额及担保期限以双方最终确认为准。本次为下属公司提供担保不涉及反担保。 该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于增加为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2025-051）。 （三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-542,805,893.80元，盈余公积为132,821,361.13元，资本公积为1,349,083,794.01元。 根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积132,821,361.13元和资本公积409,984,532.67元，两项合计542,805,893.80元用于弥补母公司累计亏损。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-052）。 （四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新华都科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《新华都科技股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。修订后的《公司章程》，最终以工商登记机关核准的内容为准。 董事会提请股东会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司章程修正案》。 （五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议<股东会议事规则>的议案》。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司股东会议事规则》。 （六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议<董事会议事规则>的议案》。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》。 （七）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 （八）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议部分公司规章制度的议案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议： 1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事会薪酬与考核委员会工作规程》； 2、以 6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事会提名委员会工作规程》； 3、以 6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事会战略委员会工作规4、以 6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事会审计委员会工作规程》； 5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》； 6、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《独立董事制度》； 7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《独立董事年报工作制度》； 8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《总经理工作细则》； 9、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事会秘书制度》； 10、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《董事离职管理制度》； 11、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《信息披露事务管理制度》； 12、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》； 13、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内幕信息知情人登记管理制度》； 14、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 15、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《外部信息使用人管理制度》； 16、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《投资者关系管理制度》； 17、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部审计制度》； 18、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关联交易管理制度》； 19、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《对外担保管理制度》； 20、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《投资管理制度》； 21、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《子公司管理制度》； 22、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《募集资金管理办法》； 23、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《重大信息内部报告制度》； 24、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》； 25、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《财务管理制度》； 26、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《会计师事务所选聘制度》； 27、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部控制制度》； 28、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部控制制度-筹资管理》； 29、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部控制制度-合同管理》； 30、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部控制制度-会计档案管理》； 31、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《内部控制制度-收入核算与营销服务》。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作规程》等相关制度。 （九）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 公司董事会同意于2025年7月23日（星期三）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层召开2025年第三次临时股东会，审议上述议案2至议案7。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。 二、备查文件 1、公司第六届董事会第二十二次（临时）会议决议。 2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告！ 新华都科技股份有限公司 董 事 会 二○二五年七月七日 中财网
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