天融信(002212):第七届董事会第二十四次会议决议
第七届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于 2025年 7月 7日以通讯表决方式召开，会议通知于 2025年 7月 4日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事 9名，实际出席会议董事 9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。 二、会议审议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》； 公司于 2025年 7月 4日收到独立董事吴建华先生的辞职报告。2025年 7月 7日，吴建华先生连续担任公司独立董事届满六年，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，吴建华先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员的职务。吴建华先生原定任期为 2023年 10月 20日至 2026年 10月 19日，其辞任自公司收到辞职报告之日生效。辞任后，吴建华先生将不再在公司及其控股子公司担任任何职务。 由于吴建华先生离任将导致公司董事会及其相关专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规、公司章程的规定，且公司独立董事中欠缺会计专业人士，为确保董事会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司第七届董事会提名刘伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详职务，任期与第七届董事会任期相同，自股东会审议通过之日起算。在公司股东会补选出的独立董事就任前，吴建华先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。 独立董事候选人刘伟先生已取得独立董事资格证书，本议案需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 上述事项的具体内容详见公司于 2025年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于独立董事离任及补选独立董事的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案业经公司于 2025年 7月 4日召开的第七届董事会提名委员会 2025年第一次会议审议通过。 公司第七届董事会提名委员会发表的审查意见于 2025年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 （二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于调整公司“奋斗者”第二期员工持股计划受让价格的议案》； 因公司实施了 2024年年度权益分派方案，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及公司《“奋斗者”第二期员工持股计划》的相关规定，同意对公司“奋斗者”第二期员工持股计划受让价格进行相应调整。经调整后，“奋斗者”第二期员工持股计划的受让价格为 3.77元/股（含预留部分）。 关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第二期员工持股计划，对本议案回避表决。 上述事项的具体内容详见公司于 2025年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于调整公司“奋斗者”第二期员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：2025-035）。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 公司拟召开 2025年第三次临时股东会，对第七届董事会第二十四次会议审议通过并提交股东会的相关议案进行审议。 会议召开基本情况： 1、会议地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸 LCC写字楼 6栋 1407 2、股权登记日：2025年 7月 21日 3、会议召开时间：2025年 7月 24日 14:30 上述事项的具体内容详见公司于 2025年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第七届董事会提名委员会 2025年第一次会议决议。 特此公告。 天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二五年七月八日 附件：独立董事候选人刘伟先生简历 刘伟，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、博士研究生。 2005年至 2008年在重庆大学会计专业获得博士学位。2002年至今历任汕头大学商学院助教、讲师、副教授。刘伟于 2013年 3月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。最近五年，先后在星辉互动娱乐股份有限公司、东莞汇乐技术股份有限公司（拟上市公司）、广东东峰新材料集团股份有限公司和祥鑫科技股份有限公司兼任董事。 刘伟先生未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作，其目前担任独立董事的境内上市公司未超过 3家（含本次拟任）；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；经申请查询证券期货市场诚信档案，无违法违规信息及不良诚信信息记录；不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的情形。 截至本公告披露日，刘伟先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 中财网
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