奥比中光(688322):公司章程
原标题:奥比中光:公司章程 章程 2025年7月 目 录 第一章 总 则...........................................................................................................................1 .............................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份...........................................................................................................................3 第一节 股份发行.................................................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购....................................................................................................................................9 第三节 股份转让...............................................................................................................................................10 第四章 股东和股东会...............................................................................................................11 第一节 股东的一般规定..................................................................................................................................11 第二节 控股股东和实际控制人......................................................................................................................15 第三节 股东会的一般规定..............................................................................................................................16 第四节 股东会的召集.......................................................................................................................................19 第五节 股东会的提案与通知..........................................................................................................................20 第六节 股东会的召开.......................................................................................................................................22 第七节 股东会的表决和决议..........................................................................................................................25 第五章 董事和董事会...............................................................................................................29 第一节 董事的一般规定..................................................................................................................................29 第二节 董事会...................................................................................................................................................32 第三节 独立董事...............................................................................................................................................37 第四节 董事会专门委员会..............................................................................................................................40 第六章 高级管理人员...............................................................................................................42 第七章 财务会计制度、利润分配和审计...............................................................................44 第一节财务会计制度.........................................................................................................................................44 第二节利润分配.................................................................................................................................................45 第三节内部审计.................................................................................................................................................49 第四节会计师事务所的聘任............................................................................................................................49 第八章 通知和公告...................................................................................................................50 第一节 通知..............................................................................................................................................................50 第二节 公告..............................................................................................................................................................51 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................51 第一节合并、分立、增资和减资....................................................................................................................51 第二节解散和清算.............................................................................................................................................53 第十章 修改章程.......................................................................................................................55 第十一章 附 则.....................................................................................................................55 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 奥比中光科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是由深圳奥比中光科技有限公司全体股东作为发起人，以原深圳奥比中光科技有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300061436270G。 2022 4 22 第三条 公司于 年 月 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,000.1万股，于2022年7月7日在上海证券交易所上市。 OrbbecInc. 第四条 公司注册名称：奥比中光科技集团股份有限公司；英文名称： 。 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道88号奥比科技大厦2001。邮政编码518000。 401,099,840 第六条 公司的注册资本为人民币 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、首席财务官、首席技术官以及高级副总裁。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：致力于让所有终端都能看懂世界，坚持成就客户、追求卓3D 越、奋斗共赢、长期主义的价值观和追求卓越、拒绝平庸的核心理念，力争成为 传感行业全球第一。 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：立体照相机及多项光学测3D 3D 量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、 感知、 传感器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出口业务；3D打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司可将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第二十条公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下，公司设360,000,000 1 立时发行的股份总数为 股、面额股的每股金额为人民币 元：
第二十二条公司上市前股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以下简称“B类股份”）组成。有权持有A类股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有A类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司全体股东同意，公司仅有股东黄源浩为A类股份持有者，其所持的部分公司股份为A类股份。 每份A类股份的表决权为每份B类股份表决权数量的5倍。除表决权差异外，A类股份与B类股份具有的其他股东权利完全相同（包括但不限于分配利润或者剩余财产的顺序等）。A类股份不得在二级市场进行交易。 持有A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别第二十三条公司发行上市前的股份总数为360,000,000股，其中A类股份为82,800,000股，由股东黄源浩持有；B类股份为277,200,000股，由黄源浩及公司其他股东合计持有。公司上市前的股东及其认购的股份数、股份类别情况如下：
第二十五条 出现下列情形之一的，A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份：（一）持有A类股份的股东不再符合本章程第二十二条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）持有A类股份的股东向他人转让所持有的相应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他人行使； （三）公司的控制权发生变更； （四）法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。 发生前款第（三）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生前款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应立即通知公司，公司应当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十八条 董事会根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十三条 公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让，公司的股份应当依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包含A类股份和B类股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十六条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第四十二条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）授权董事会对发行公司债券作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的需经股东会审议通过的其他担保情形。 受限于本章程其他条款的规定，以上第（四）项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 第五十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股份）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章程》规定条件的书面提案之日起算。 第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第六十条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持，审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（包含A类股份和B类股份）的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股份）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%（包含A类股份和B类股份）以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（包含A类股份和B类股份）比例不得低于10%。 第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A类股份和B类股份）的股东，有权向公司提出提案。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A类股份和B类股份）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量（包含A类股份和B类股份）； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权人身份证件复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东营业执照复印件。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额（包含A类股份和B类股份）、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 A B 第九十一条 类股份及 类股份持有人就所有提交公司股东会表决的议案进行表决时，A类股份持有人每股可投五票，而B类股份持有人每股可投一票，但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票： （一） 对公司章程作出修改； （二） 改变A类股份享有的表决权数量； （三） 聘请或者解聘公司的独立董事； （四） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （六） 更改公司主营业务； （七） 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。 股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据本章程第二十四条、第二十五条的规定，将相应数量的A类股份转换为B类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。 第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股B类股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每一股A类股份在选举董事（不包含独立董事）时拥有的表决权为每一B类股份拥有的表决权的五倍。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。 第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。（未完）  |