奥比中光(688322):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司与关联人之间发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司及公司合并报表范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿、公平公开公正的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。 第二章 关联人及关联交易 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十三）证券交易所认定的其他交易。 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第十二条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联交易的决策程序 第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何自然人、法人或其他组织只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，除相关法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东会审议。 第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第八条第（四）项）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第八条第（四）项）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会告知其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会进行汇报，对关联事项进行回避表决，并且董事会审议批准该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用以传真、电子邮件、专人递送或邮寄形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》及《奥比中光科技集团股份有限公司董事会议事规则》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以传真、电子邮件、专人递送或邮寄形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第十八条所规定的告知义务。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会告知其关联关系并主动申请回避； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）在满足《公司章程》《奥比中光科技集团股份有限公司股东会议事规则》相关规定的前提下形成关联交易事项的决议。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第二十二条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易（提供担保除外），应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具评估报告或审计报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十三条、第二十四条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述交易已履行相应义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当向各股东说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）证券交易所认定的其他交易。 第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律、行政法规的要求，公司认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第四章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 奥比中光科技集团股份有限公司 董事会 2025年7月7日 中财网
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