菱电电控(688667):北京市中伦文德（成都）律师事务所关于菱电电控调整限制性股票激励计划授予价格、归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整2021 年及2023年限制性股票激励计划授予价格、 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项 之 法律意见书 北京市中伦文德（成都）律师事务所 中国成都市高新区交子大道88号中航国际广场A座16层 邮政编码：610094电话：86-28-86211976 传真：86-28-86211976 北京市中伦文德（成都）律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司调整2021年及2023年限制 性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划首次授予部 分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股 票作废事项之法律意见书 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，就公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“2021年激励计划归属”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023年激励计划归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项担任专项法律顾问。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年激励计划（草案）》”）《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（“《2023年激励计划（草案）》”）、公司董事会会议文件、独立董事意见等文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到菱电电控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、菱电电控或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废所必备的法律文件。 7、本法律意见书仅供菱电电控实施本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见： 一、本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废的批准和授权 2021年8月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于< 公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2023年10月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 根据公司2021年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 2023年6月27日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本51,812,140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023年7月3日，公司已完成2022年年度权益分派。 2024年5月28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本51,812,140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.285元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年6月3日，公司已完成2023年年度权益分派。 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。调整结果如下： 根据公司激励计划规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，2021年激励计划调整后的限制性股票授予价格为35.415元/股（=35.85元/股-0.15元/股-0.285元/股）。2023年激励计划调整后的限制性股票授予价格为40.075元/股（=40.36元/股-0.285元/股）。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，以及公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 二、2021年激励计划归属的相关事项 （一）2021年激励计划归属的归属期 根据《2021年激励计划（草案）》相关规定，2021年激励计划首次授予部分第三个归属期为“自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次授予部分的授予日为2021年8月5日，因此2021年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为2024年8月5日至2025年8月4日。 根据《2021年激励计划（草案）》相关规定，2021年激励计划预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。 2021年激励计划预留授予部分的授予日为2022年8月1日，因此2021年激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年8月1日至2025年7月31日。 （二）2021年激励计划归属条件成就情况 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
三、2023年激励计划归属的相关事项 （一）2023年激励计划归属的归属期 根据《2023年激励计划（草案）》相关规定，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 2023年激励计划首次授予部分的授予日为2023年10月11日，因此2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年10月11日至2025年10月10日。 （二）2023年激励计划归属条件成就情况 相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
三、本次作废的基本情况 （一）根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”“个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。考核评级为“D”级，个人层面归属系数为0%。” 根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属名单的核查意见》、公司提供的离职人员证明文件及公司出具的说明，并经本所律师核查，2021年激励计划首次授予及预留授予、2023年激励计划首次授予的激励对象中有122名激励对象因个人原因离职，取消归属，其已获授但尚未归属的限制性股票724,080股作废失效。 （二）根据《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定：“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”根据公司第四届董事会第二次会议决议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年度审计报告》（中汇会审[2024]3627号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，2021年激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到业绩考核目标值，但达到触发值，公司层面归属比例为80%。本次242名符合归属条件的激励对象，其经营单元层面、个人层面归属系数均为100%，作废其本期不得归属的限制性股票104,556股；2名激励对象个人层面归属系数为0%，作废其本期不得归属的限制性股票2,376股。 本次合计作废失效限制性股票831,012股。 综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： (1)本次调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定； (2)本次调整、2021年激励计划归属、2023年激励计划归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权； (3)2021年激励计划首次授予部分已进入第三个归属期且归属条件已成就，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定； (4)2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定； (5)本次部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文） 中财网
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