菱电电控(688667):菱电电控关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划 授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年2021 限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将 年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）授予价格由35.85元/股调整为35.415元/股，将2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）授予价格由40.36元/股调整为40.075元/股。现将有关事项说明如下： 一、 相关激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年激励计划情况 1、2021年7月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独2021 立董事就 年激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年激励计划2021 7 的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 年月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 2、2021年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2021年7月17日至2021年7月26日，公司对2021年激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-018）。 4、2021年8月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。 5、2021年8月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年8月1日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。 （8）2023年8月18日，公司召开了第三届董事会十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （9）2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 （二）2023年激励计划情况 （1）2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 （2）2023年9月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （3）2023年9月19日至2023年9月28日，公司对2023年激励计划激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）。 （4）2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公2023 司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048） （5）2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事2023 项的议案》《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为2023年激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2024年2月21日，公司第三届董事会薪酬委员会第五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2025年7月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了核查意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 2023年6月27日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本51,812,140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023年7月3日，公司已完成2022年年度权益分派。 2024年5月28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本51,812,140股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.285元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2024年6月3日，公司已完成2023年年度权益分派。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据2021年激励计划、2023年激励计划的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2、调整结果 根据公司相关激励计划的规定，结合前述调整事由，本次对2021年激励计划、2023年激励计划的授予价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，2021年激励计划调整后的限制性股票授予价格为35.415元/股（=35.85元/股-0.15元/股-0.285元/股）。2023年激励计划调整后的限制性股票授予价格为40.075元/股（=40.36元/股-0.285元/股）。 三、本次调整对公司的影响 公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年年度权益分派、2023年年度权益分派方案已经股东会审议通过并实施，公司根据股东会的授权，对2021年激励计划、2023年激励计划授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2021年激励计划、2023年激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意董事会将2021年激励计划授予价格由35.85元/股调整为35.415元/股，将2023年激励计划授予价格由40.36元/股调整为40.075元/股。 五、法律意见书结论性意见 北京市中伦文德（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：公司为实施本次调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，以及公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 董事会 2025年7月8日 中财网
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