中国建筑(601668):中国建筑股份有限公司董事会议事规则（修订草案）
中国建筑股份有限公司董事会议事规则 （修订草案） （2007年 12月 25日公司 2007年第一次临时股东大会审议通过， 2013年 5月 31日公司 2012年度股东大会修订， 2018年 7月 2日公司 2018年第二次临时股东大会修订， 2019年 11月 12日公司 2019年第二次临时股东大会修订， 2020年 5月 25日公司 2019年度股东大会修订， 2021年 12月 15日公司 2021年第三次临时股东大会修订， 2023年 12月 27日公司 2023年第二次临时股东大会修订， 2024年 12月 24日公司 2024年第三次临时股东大会修订， 2025年*月*日公司2025年第*次临时股东会修订） 1 总则 1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。 1.2 董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、《公司章程》等规定行使职权。董事会制定《中国建筑股份有限公司董事会授权决策方案》，可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外捐赠或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 1.3 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。 1.4 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。 2 董事会的召集和召开 2.1 董事会每年至少召开 4次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开 10日以前送达全体董事和监事。 2.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 2.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。 2.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。 2.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1）代表 1/10以上表决权的股东提议时； 2）1/3以上董事联名提议时； 3）监事会提议时； 4）董事长认为必要时； 5）过半数独立董事提议时； 6）总经理提议时； 7）证券监管部门要求召开时； 8）《公司章程》规定的其他情形。 2.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1）提议人的姓名或者名称； 3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4）明确和具体的提案； 5）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 2.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 2.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 2.9 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1）会议的时间、地点； 2）会议的召开方式； 3）拟审议的事项（会议提案）； 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5）董事表决所必需的会议材料； 6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7）联系人和联系方式； 8）发通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第 1）、2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 2.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当1/3以上董事、两名以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 2.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规定的除外。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。 2.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1）委托人和受托人的姓名； 2）委托人对每项提案的简要意见； 3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求； 4）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。 董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可采用视频会议、电话会议等电子通信方式举行，只要与会董事能通过电子通信方式进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 2.13 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 4）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 2.14 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 3 董事会审议程序 3.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委 员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 3.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 3.3 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 3.4 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 3.5 除本规则第 3.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》第 120条的规定，对以下事项作出决议，必须经全体董事的 2/3以上表决同意：1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；2）拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；3）制订《公司章程》的修改方案；4）制定非主业重大投资方案。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 3.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1）《上市规则》规定董事应当回避的情形； 2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形； 3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第 120条规定应当经全体董事 2/3以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 3.7 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 3.8 董事会需要根据股东会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 3.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 3.10 1/3以上的与会董事或者 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 4 董事会决议和文件 4.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 4.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： 1）会议届次和召开的时间、地点、方式； 2）会议通知的发出情况； 3）会议召集人和主持人； 4）董事亲自出席和受托出席的情况； 5）关于会议程序和召开情况的说明； 6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 8）与会董事认为应当记载的其他事项。 4.3 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 4.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会 议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 4.5 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 4.6 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： 1）未召开董事会会议作出决议； 2）董事会会议未对决议事项进行表决； 3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； 4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 4.7 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 4.8 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 4.9 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。 董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。 4.10 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。 董事会会议档案的保存期限为永久保存。 5 董事会经费 公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。 6 附则 6.1 在本规则中，“以上”“以下”均含本数；“超过”“不足”不含本数。 6.2 本规则由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东会审议通过。 6.3 本规则由董事会负责解释。 中财网
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