金道科技(301279):董事会薪酬和考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《浙江金道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作。 第二章 机构及人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占2名。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。 第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第一条 第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。 第八条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，研究、决定需要委员会确定的事项。 第十二条 董事会薪酬与考核委员会定期会议，需于会议召开前五天，通知全体委员召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员会成员三分之二的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书的可视为出席。 第十四条 薪酬与考核委员会决议必须经过全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十五条 薪酬与考核委员会召开会议采用现场会议方式、电子通讯方式或者二者相结合的方式；表决采用举手、书面投票或电子通讯方式。 第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 第二十条 本细则自董事会通过之日起实施。 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，须按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行相应修改，报董事会审议通过后施行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 浙江金道科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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