金道科技(301279):变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年07月07日 18:20:39 中财网

原标题:金道科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301279 证券简称：金道科技 公告编号：2025-036
证券代码：301279 证券简称：金道科技 公告编号：2025-036



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月5日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修订部分治理制度的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、变更注册资本、修订《公司章程》及相关制度的原因
1、变更公司注册资本
公司2024年年度权益分派实施相关事宜已办理完毕，该事项完成后，公司总股本由 100,000,000股增加至 129,738,973股，相应公司注册资本将由人民币 100,000,000元增加至人民币 129,738,973元，因此需要对公司注册资本进行变更。
2、修订《公司章程》及制定、修订相关制度
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《公司章程》相关条款进行修订，并同步制定、修订部分治理制度。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：
1、修订公司注册资本；
2、删除“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
3、将“股东大会”改为“股东会”；
4、除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》 ）等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件，制定本 章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司（以下简称“公司 ”）。 公司在绍兴市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代 码号为：91330600753964306M。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更发起设立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码号为： 91330600753964306M。
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的 ，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
4	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定 ，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
6	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
	的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 。
7	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的 其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、财务负责人（本 公司称财务负责人为财务总监）、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。
8	第十六条 公司股份的发行，实行公开 、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
9	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股一元。
10	第十九条 公司设立时发起人股东的姓 名（名称）、认购的股份数、出资方 式和出资时间如下： ……	第二十条 公司设立时发起人股东的姓名 （名称）、认购的股份数、出资方式和出 资时间如下： …… 公司设立时发行的股份总数为7,500万股 、面额股的每股金额为一元。
11	第二十条 公司股份总数为 100,000,000股，公司的股本结构为： 普通股100,000,000股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 129,738,973股，公司的股本结构为：普 通股129,738,973股。
12	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要 ，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
	（五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	定的其他方式。
14	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（ 三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
15	第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的 ，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销 。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五 ）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
16	第二十七条 公司的股份可以依法转让 。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
18	第二十九条 发起人持有的本公司股份 ，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起12个月内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
19	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东 ，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东 、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
	出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及国务院证券监督管理 机构规定的其他除外情形，卖出该股 票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员 、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券 。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
20	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利 ，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务 ；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
21	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
22	第三十四条 股东提出查阅前条所述有	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
	关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
23	第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销 。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。董事会、股东 等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司 、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
24	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收	第三十八条 审计委员会成员以外的董事 、高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
	到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会 、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
26	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 ； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
27	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
28	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
29	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的，给公司造成损失的，	第四十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制
	应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
30	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
31	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算	第四十七条 公司股东会由全体股东组成 。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项；
	方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； …… （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。法律、行政法规、部 门规章、证券交易所规则对审议事项 和审议事项相关标准另有规定的，按 其规定执行。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。法律、行政法规、部门规章、证券 交易所规则对审议事项和审议事项相关标 准另有规定的，按其规定执行。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票 、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
32	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； …… 公司提供担保的，应当经董事会审议 。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第一款第一项至第四 项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 …… （二）本公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； …… （五）本公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； …… 公司提供担保的，应当经董事会审议。董 事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东 会审议前款第（六）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第一项至第四项情形的，可以豁 免提交股东会审议。
33	第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第五十条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会 ： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 请求时；
	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
34	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为本公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东通过网络投票的方式参加股东大 会的，由取得中国证券登记结算有限 责任公司证券账户开户代理业务资格 的证券公司或中国证券登记结算有限 责任公司认可的其他身份验证机构验 证其身份。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更 。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为 本公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东通过网络投票的方式参加股东会的， 由取得中国证券登记结算有限责任公司证 券账户开户代理业务资格的证券公司或中 国证券登记结算有限责任公司认可的其他 身份验证机构验证其身份。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的 ，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
35	第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告 。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
36	第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原请求的变更，应当征得相关
	征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。
37	第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须在发出股东大会通知 前书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须在发出股东会通知前 书面通知董事会，同时向证券交易所备案 。 在股东会决议公告前，召集股东持股（ 含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
38	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 提出临时提案的股东，应当向召集人 提供持有公司3%以上股份的证明文件 。股东通过委托方式联合提出提案的 ，委托股东应当向被委托股东出具书 面授权文件。提出临时提案的股东或 其授权代理人应当将提案函、授权委 托书、表明股东身份的有效证件等相 关文件在规定期限内送达召集人。 除单独或者合计持有公司3%以上股份 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）提出临时提案情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议 。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 …… 提出临时提案的股东，应当向召集人提供 持有公司1%以上股份的证明文件，公司不 得提高提出临时提案需要的股东持股比 例。股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授权 文件。提出临时提案的股东或其授权代理 人应当将提案函、授权委托书、表明股东 身份的有效证件等相关文件在规定期限内 送达召集人。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
39	第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分	第六十二条 股东会的通知包括以下内容 ： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
	、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由 。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日且与网络投票开始 日之间应当至少间隔2个交易日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日 。股权登记日一旦确认，不得变更。
40	第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。延期召开股东大 会的，应当在通知中公布延期后的召 开日期。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。延期 召开股东会的，应当在通知中公布延期后 的召开日期。股东会延期的，股权登记 日不得变更，应当仍为原股东会通知中 确定的日期，且延期后的现场会议日期 仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多 于七个工作日的规定。
41	第六十一条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
42	第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印	第六十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别包括列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
	章。
43	第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
44	第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
45	第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议 、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序 ，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。
46	第七十四条 股东大会会议记录由信息 披露事务负责人负责。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人和记录人员应当在 会议记录上签名，并保证会议记录真 实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。	第八十条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人和记录人员应当在会议记录上 签名，并保证会议记录真实、准确、完整 。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 十年。
47	第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 ； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。
48	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式；	第八十四条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市；
	（四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十； …… （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在本所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易 场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）法律法规、交易所相关规定 、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。	（五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； …… （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 交易所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、交易所相关规定、公 司章程或股东会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的中小投 资者所持表决权的三分之二以上通过。
49	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权 利。依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	第八十五条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者（系指除公 司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东，下同）利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利， 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征 集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当依规披露征集公告和相关征集文件， 并按规定披露征集进展情况和结果，公 司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东会 决议公告前不转让所持股份。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。征 集人仅对股东会部分提案提出投票意见 的，应当同时征求股东对于其他提案的
		投票意见，并按其意见代为表决。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。
50	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。候选董事、监 事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事且非职工代表担任 的董事候选人由董事会或单独或者合 并持股3%以上的股东向董事会书面提 名推荐，董事会进行资格审核后，由 董事会提交股东大会选举。 （二）非职工代表担任的监事候选人 由监事会或单独或者合并持股3%以上 的股东向监事会书面提名推荐，由监 事会进行资格审核后，提交股东大会 选举。 （三）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意 。提名人应当充分了解被提名人职业 、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定提交上述内容。 （四）董事会及监事会中的职工代表 由公司职工通过民主方式选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名 的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 ……	第八十八条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会选举两名以上董事或者独立董事 的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。候选董事提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事且非职工代表担任的董 事候选人由董事会或单独或者合计持股1% 以上的股东向董事会书面提名推荐，董事 会进行资格审核后，由董事会提交股东会 选举。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他 条件发表意见。被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。在选举独立董事的股东会召开前， 公司董事会应当按照规定提交上述内容。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通 过民主方式选举产生。 ……
51	第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决 。
52	第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果	第九十四条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
	，并根据表决结果宣布提案是否通过 。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
53	第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事 ： （一）《公司法》规定不得担任董事 、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （三）被全国中小企业股份转让系统 或者证券交易所采取认定其不适合担 任公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条第（一）项、第（二 ）项情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务 ；出现其他法律法规、交易所规定的 不得担任董事情形的，相关董事应当 在该事实发生之日起一个月内离职。	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其 他有关规定不得担任董事、高级管理人员 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）法律、行政法规、部门规章或交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事、高级管理人 员在任职期间出现本条第（一）项、第（ 二）项情形的，相关董事、高级管理人员 应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；公司董事、高级管理人员在 任职期间出现本条第（三）项、第（四 ）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事 会会议及其专门委员会会议、独立董事 专门会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。
54	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇二条 董事由股东会选举或更换 ，并可在任期届满前由股东会解除其职务 。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
55	第九十七条 董事应当遵守法律、行政	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
	法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入； （二）保护公司资产的安全、完整， 不得挪用公司资金和侵占公司财产， 不得利用职务之便为公司实际控制人 、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营、委托他人 经营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 ； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外 ； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
56	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围，及时纠 正和报告公司违法违规行为； （二）应公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东；
	公司事务，及时了解公司业务经营管 理状况，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知 悉为由推卸责任； （四）获悉公司股东、实际控制人及 其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形 时，及时向董事会报告； （五）原则上应当亲自出席董事会， 审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益；因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择受托人； （六）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整。 （七）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确 、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
57	第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事、监事和高级管理人员 辞职应当提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级管 理人员的辞职自辞职报告送达董事会 或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、 监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的三分之 一； （三）独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事或监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事或监事仍应当按照有 关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 辞任。 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书 面辞职报告。董事辞任的，自公司收到 通知之日生效。高级管理人员辞职的， 自董事会收到辞职报告时生效。公司将 在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程规定，履行董事职 务： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定 ，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之 日起六十日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。
58	第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续 ，其对公司和股东承担的忠实义务，	第一百〇七条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
	在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承 担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后二年，但对涉及公司秘密（ 包括但不限于技术秘密和商业秘密） 的信息，董事应永久保密。	事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠 实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于 技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永 久保密。
59	新增	第一百〇八条 股东会可以决议解任董事 ，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 ，董事可以要求公司予以赔偿。
60	第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
61	第一百〇四条 独立董事的任职资格、 提名及辞职等事项应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	删除
62	第一百〇六条 董事会由七名董事组成 ，其中三名为独立董事。设董事长1人 。	第一百一十二条 董事会由7名董事组成 ，其中三名为独立董事，一名为职工董 事。设董事长1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
63	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案 、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案 ； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
	； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项。董事会在聘任高级管理人员时 ，应该经董事会提名委员会的审查并 听取其意见。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士 。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高 级管理人员时，应该经董事会提名委员会 的审查并听取其意见。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。
64	第一百一十四条 董事会设董事长1人 ，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	删除
65	第一百一十六条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
66	第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 ，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足三人的 ，应当将该事项提交股东会审议。
67	第一百二十三条 董事会决议表决方式 为举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真、 电子邮件等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十八条 董事会召开会议采用现 场会议方式、电子通讯方式或者二者相 结合的方式；表决采用举手、书面投票或 电子通讯方式。
68	第一百二十四条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，但一 名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的委托代为出席会议， 独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。	第一百二十九条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，应当审慎 选择并以书面形式委托其他董事代为出席 ，但一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议，独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议 。 涉及表决事项的，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其 他董事出席而免除。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
69	新增	第三节独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 投资者合法权益。
70	新增	第一百三十三条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律 、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及
		主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东 、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业 。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
71	新增	第一百三十四条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
72	新增	第一百三十五条 独立董事在任职后出现 不符合独立性条件或者任职资格的，应 当立即停止履职并辞去职务，并按照本 章程的有关规定执行。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，上市公 司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。
73	新增	第一百三十六条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务 、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制人 、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小投资 者合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
74	新增	第一百三十七条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小投资者 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的 ，公司将披露具体情况和理由。
75	新增	第一百三十八条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
76	新增	第一百三十九条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。
		独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
77	新增	第四节董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
78	新增	第一百四十一条 审计委员会成员为三名 ，为不在公司担任高级管理人员的董事 ，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。
79	新增	第一百四十二条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
80	新增	第一百四十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定 。
81	新增	第一百四十四条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
		提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门 委员会的召集人另有规定的，从其规定 。
82	新增	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
83	新增	第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
84	第一百二十七条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书以及经公司董 事会聘任的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理1-3名，由董事会决定聘 任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 。
85	第一百二十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员 。	第一百四十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
86	第一百三十四条 总经理可以在任期届	第一百五十四条 总经理可以在任期届满
	满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。	以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
87	第一百三十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
88	第七章监事会 第一百三十九条 本章程关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。公司董事、高级管理人 员的配偶和直系亲属在公司董事、高 级管理人员任职期间不得担任公司监 事。	删除
89	第一百四十条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。	删除
90	第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
91	第一百四十二条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。	删除
92	第一百四十三条 监事应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。监事无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的 ，监事可以直接申请披露。 本条关于监事信息披露的义务，同时 适用于公司董事、高级管理人员。	删除
93	第一百四十四条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。	删除
94	第一百四十五条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	删除
95	第一百四十六条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本	删除
	章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
96	第一百四十七条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设监事会主 席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生 。	删除
97	第一百四十八条 监事会行使下列职权 ： （一）应当对董事会编制的证券发行 文件和公司定期报告进行审核提出书 面审核意见，并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。	删除
98	第一百四十九条 监事会会议分为定期 会议和临时会议，监事会定期会议每6 个月至少召开一次会议，由监事会主 席召集，于会议召开10日前以书面形 式通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议， 于会议召开前五日以专人送达、邮寄 、公告等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过 。	删除
99	第一百五十条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
100	第一百五十一条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。	删除
101	第一百五十二条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。	删除
102	第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告 。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
103	第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储 。	第一百六十一条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
104	第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。	第一百六十二条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有
	股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
105	第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
106	第一百五十八条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（ 或股份）的派发事项。	第一百六十四条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
107	第一百六十条 公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度 ，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施 ，并对外披露。
108	新增	第一百六十七条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
109	第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十八条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导 。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告 。
110	新增	第一百六十九条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
111	新增	第一百七十条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
112	新增	第一百七十一条 审计委员会参与对内部
		审计负责人的考核。
113	第一百六十二条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百七十二条 公司聘用符合《证券法 》规定的会计师事务所进行会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
114	第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。	第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
115	新增	第一百八十六条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
116	第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在至少一种符合中国证监会 规定的报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 至少一种符合中国证监会规定的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。
117	第一百七十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十八条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
118	第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在至少一种符合中国证监会规定的报 刊上公告。	第一百八十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在至少一种 符合中国证监会规定的报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
119	第一百八十条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单 。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在至少一种符合中国证监会规定的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十一条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符 合中国证监会规定的报刊上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
120	新增	第一百九十二条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损
		。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合中国证监会规定 的报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后 ，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
121	新增	第一百九十三条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
122	新增	第一百九十四条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
123	第一百八十二条 公司因下列原因解散 ： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 ； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司 。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
124	第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
125	第一百八十四条 公司因本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。	第一百九十八条 公司因本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项、第（四 ）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组进 行清算。
	逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
126	第一百八十五条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……	第一百九十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
127	第一百八十六条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在至少一种符合中国证监会规定的报 刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在符合中国 证监会规定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
128	第一百八十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金 ，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第二百〇一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确认 。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
129	第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院 。	第二百〇二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
130	第一百八十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百〇三条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
131	第一百九十条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。	第二百〇四条 清算组成员履行清算职责 ，负有忠实义务和勤勉义务。
	清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产 。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
132	第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇六条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
133	第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
134	第一百九十七条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。	第二百一十一条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
135	第一百九十九条 本章程所称“以上” 、“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”不含本 数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“不超过”都含本数；“过” 、“低于”、“超过”不含本数。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。 （未完）