金道科技(301279):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江金道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近36个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）法律、法规、深交所认定及《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 如董事会秘书离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第七条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第四条规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十一条 董事会秘书离任时应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书的权利和公司的义务 第十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第十四条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营等情况； （二）有权参加相关会议； （三）有权查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条 公司承担以下义务： （一）为董事会秘书履行职责提供便利条件； （二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权； （三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 附则 第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、深交所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 浙江金道科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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