吉宏股份(002803):厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2025]第 0311号 致：厦门吉宏科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以现场方式参加公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第五届董事会第二十九次会议决议同意召开。 公司已于 2025年 6月 21日于指定信息披露媒体公告了《厦门吉宏科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议及网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2025年 7月 7日下午 14:30在福建省厦门市思明区湖滨南路 55号禹洲广场 38楼召开，由公司董事长王亚朋先生主持。 本次会议的网络投票时间为 2025年 7月 7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 7日 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 7月 7日上午 9:15至下午 15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 224名，代表公司有表决权的股份共计 167,258,654股，占公司有表决权股份总数的 37.5096%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 6名，所持有表决权股份总数 130,224,057股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 29.2042%。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2025年 7月 2日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 出席本次股东大会的公司 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加本次会议网络投票的股东共计 218名，代表公司有表决权的股份共计 37,034,597股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 8.3054%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 218名，代表公司有表决权的股份共计 37,034,597股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 8.3054%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席本次会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员及本所律师。 在参与网络投票的股东和 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 经见证，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过了《关于回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：167,221,554股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9778%；18,300股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0109%；18,800股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0112％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,997,497股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8998%；18,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0494％；18,800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0508％。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 2、审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果：131,124,406股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的78.3962%；36,112,348股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 21.5907%；21,900股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0131％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：900,349股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.4311%；36,112,348股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 97.5098％；21,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0591％。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 3、审议通过了《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：167,198,154股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9638%；23,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0138%；37,500股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0224％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,097股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8366%；23,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0621％；37,500股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1013％。 4、审议通过了《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：167,192,354股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9604%；22,300股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0133%；44,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0263％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,968,297股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8210%；22,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0602％；44,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1188％。 5、审议通过了《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果：167,198,654股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9641%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0126%；39,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0233％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,597股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8380%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0567％；39,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1053％。 6、审议通过了《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：167,198,654股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9641%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0126%；39,000股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0233％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,974,597股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8380%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0567％；39,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1053％。 7、审议通过了《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果：167,188,954股同意，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9583%；21,000股反对，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0126%；48,700股弃权，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0291％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,964,897股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8118%；21,000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0567％；48,700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.1315％。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：刘亚新 方梦茹 二〇二五年七月七日 中财网
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