[分配]爱威科技(688067):湖南启元律师事务所关于爱威科技差异化分红事项的法律意见书
·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：http://www.qiyuan.com 二〇二五年六月 湖南启元律师事务所 关于爱威科技股份有限公司差异化分红事项 的法律意见书 致：爱威科技股份有限公司 第一部分 引言 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱威科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“爱威科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定以及《爱威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 在爱威科技保证其为本次差异化分红事项向本所提供的原始文件、副本材料 和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、 公正地对本次差异化分红事项进行了查验和确认。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实 的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法 规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律 意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事 项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等 文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出 判断的适当资格。 本法律意见仅供爱威科技为本次差异性分红目的使用，非经本所同意，不得 被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《回购细则》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次实施差异化分红的原因 2024年 7月 5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 1,000万元（含）且不超过人民币 2,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格为不超过人民币 21.80元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。 截至 2024年 12月 31日，公司已完成股份回购，已实际回购公司股份722,000 股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司第五届董事会第二次会议及 2024年度股东大会审议通过的《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）, 本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。 截至公司本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为68,000,000股，扣除回购专用证券账户中已回购股份722,000股，本次实际参与分配的股本数为67,278,000股。以此为基数计算，本次合计拟派发现金红利6,727,800元（含税）。 三、具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 公司 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利人民币 0.10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（67,278,000×0.10）÷68,000,000≈0.10元/股。 综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.10）÷（1+0）=前收盘价格-0.10元。 四、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日（即 2025年 6月 20日）的收盘价 20.16元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，具体计算情况如下： 1、实际分派计算的除权(息)参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=20.16－0.10=20.06元/股； 2、虚拟分派计算的除权(息)参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（67,278,000×0.10）÷68,000,000≈0.10元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=20.16－0.10=20.06元/股； 3、虚拟分派计算的除权(息)参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.06－20.06|÷20.06=0.00%。 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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