盛美上海(688082):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年7月 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年6月27日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年7月15日10:30 （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室 （三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长HUI WANG （五）网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月15日至2025年7月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议各项议案： 1. 审议《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>及其附件的议案》 2. 审议《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》 3. 审议《关于增选公司独立董事的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一：关于取消监事会、增加董事会人数并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面： 一、调整董事会人数 为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人。 二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 1、进一步完善《公司章程》的制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。 2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。 3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。 三、完善股东、股东会相关制度 1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。 2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。 3、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职责。 四、完善董事、董事会及专门委员会的要求 1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。 2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。 3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 4、按照《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职责。 五、取消监事会，删除原第七章监事会的内容 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会（成员包括张苏彤、彭明秀、ZHANBING REN，其中主任委员（召集人）为张苏彤）行使，公司第二届监事会监事职务自动免除。根据《公司法》和《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。 六、根据新修订的《公司章程》，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订，并废止《监事会议事规则》 此外，根据《公司法》的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。 公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 《公司章程》具体修订对照情况，详见公司于2025年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及其附件、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）。 本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年7月15日 议案二：关于制定及修订部分公司治理制度的议案 各位股东： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。 本议案分为3个子议案提交股东大会审议，具体情况如下表所列：
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会对上述子议案及对应制度逐项审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 议案三：关于增选公司独立董事的议案 各位股东： 为完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由3人调整为4人，独立董事人数由3人调整为4人。新增的两名董事，将分别由公司职工代表大会选举的1名职工代表董事和增选1名独立董事担任，具体内容详见公司于 2025年 6月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及其附件、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）。 经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意选举蒋守雷先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起至公司第二届董事会任期届满时止，并以公司股东大会审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>及其附件、制定及修订部分治理制度的议案》为前提。具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选公司独立董事的公告》（公告编号：2025-042）。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的独立董事任职资格。独立董事候选人蒋守雷先生已取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。具体内容详见公司于 2025年 6月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会关于第二届董事会独立董事候选人的审核意见》。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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