麦捷科技(300319):公司对外投资的进展公告
关于公司对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参与投资宁波中科宏晶新材料科技有限公司的议案》，公司计划以自有资金人民币1,000万元认购宁波中科宏晶新材料科技有限公司（以下简称“中科宏晶”）股权，具体内容详见公司于2024年12月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司拟对外投资的公告》（公告编号：2024-101）。 公司于 2025年 4月与中科宏晶签署了《投资协议》，具体内容详见公司于2025年5月7日披露的《关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2025-024）。 公司于近日与中科宏晶签署了新的《投资协议》，现将有关情况公告如下： 一、对外投资概述 公司为有效增强磁性元件先进原材料的研究与技术储备能力，实现高性能磁性材料的制备与应用技术，与中科宏晶签署了《投资协议》，决定以自有资金人民币1,000万元认购中科宏晶股权（以下简称“本次交易”）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司于2024年12月30日召开的第六届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次交易公司以自有资金出资。 （二）标的公司基本情况 公司名称：宁波中科宏晶新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91330211MAE4ALYP9C 成立日期：2024年10月29日 法定代表人：池强 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币1,000万元 注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道光明路189号高端新材料产业园2号楼 经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子专用材料制造；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
中科宏晶在本次交易前与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 三、本次交易的定价政策和定价依据 上述交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场和行业估值水平由交易双方共同讨论协调定价，交易价格公允，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 四、投资协议的主要内容 本《关于宁波中科宏晶新材料科技有限公司之投资协议》（“本协议”）由以下各方签署： （1）宁波中科宏晶新材料科技有限公司（以下称“公司”） （2）董** （3）池强 （4）宁波晶和创达科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波晶和”） （5）宁波晶诚创达科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波晶诚”） （6）深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下称“投资方A”） （7）晋江********投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资方B”） （8）合肥******投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资方C”） （9）宁波市******投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资方D”） （10）深圳市****投资有限公司（以下称“投资方E”） 上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中，董**、池强称为“创始人”，宁波晶和和宁波晶诚合称为“持股平台”，创始人、持股平台合称为“创始股东”，投资方A、投资方B、投资方C、投资方D、投资方E单独或合称为“本轮投资方或投资方”。 鉴于： A. 公司系一家根据中国法律设立的有限责任公司，主要从事磁性材料生产；磁性材料销售业务（“主营业务”）。 B. 于本协议签署之日且于本轮投资（见下文定义）完成前，公司的股权结构如下表所示：
为此，协议各方本着平等互利的原则，就本轮投资事宜达成以下协议。 1. 本轮投资 1.1. 本轮投资安排 各方同意并认可，本轮投资方按照本协议的约定以人民币3200万元（“投资款”）合计溢价认购公司人民币410.256万元的新增注册资本，合计对应本轮投资后29.091%的公司股权（“标的股权”），其中投资方A以人民币1000万元的投资款溢价认购公司人民币128.205万元的新增注册资本，对应本轮投资后9.091%的标的股权；投资方B以人民币500万元的投资款溢价认购公司人民币64.1025万元的新增注册资本，对应本轮投资后 4.545%的标的股权；投资方 C以人民币500万元的投资款溢价认购公司人民币64.1025万元的新增注册资本，对应本轮投资后4.545%的标的股权；投资方D以人民币200万元的投资款溢价认购公司人民币25.641万元的新增注册资本，对应本轮投资后1.818%的标的股权；投资方E以人民币1000万元的投资款溢价认购公司人民币128.205万元的新增注册投资方A投资款中的人民币128.205万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金；投资方B投资款中的人民币64.1025万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金；投资方C投资款中的人民币64.1025万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金；投资方D投资款中的人民币25.641万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金；投资方E投资款中的人民币128.205万元作为公司新增注册资本，剩余部分进入公司的资本公积金（“本轮投资”）。 1.2. 本轮投资后的股权结构 本轮投资后公司注册资本应为人民币1410.256万元，公司的股权结构如下所示：
公司应将投资款全部用于经营和发展公司主营业务。未经本轮投资方事先书面同意，投资款不得用于偿还（1）公司对任何股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的负债（但日常运营中公司股东、董事、管理团队、员工垫付应由公司承担并由公司报销的费用除外），（2）公司日常经营业务之外的其他负债，1.4. 交割先决条件 本轮投资方向公司支付本协议项下对应的投资款应以下列条件均得到满足或经该本轮投资方书面豁免为前提： （i）本协议以及与本轮投资相关的法律文件（包括但不限于批准公司签署本协议和进行本轮投资的股东会决议、董事会决议/执行董事决定及其他相关文件）已经各方适当签署并生效，且所有现有股东确认就本轮投资放弃优先认购权或其他类似权利； （ii）本轮投资方已经获得并完成本次交易的所有审批、批准、许可、公告、同意及/或备案（如适用）； （iii）公司和创始股东（称为“保证方”）在本协议项下作出的所有声明和保证于本协议签署之日及交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的； （iv）本协议规定的保证方应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且保证方在交割日之前未违反本协议的任何规定； （v）在自本协议签署之日起至交割日为止的期间内，未发生将会或可能会对公司的资产、业务、财务或经营产生重大不利影响的任何情形（“重大不利变更”）； （vi）公司已与创始人及附件一所列公司核心员工签署格式和内容均令本轮投资方满意的含有保密信息条款、竞业禁止条款及知识产权归属条款的劳动合同/劳务合同，劳动合同/劳务合同中约定的服务期限不应少于交割日后二（2）年，保密信息条款中约定的保密期限应为自劳动/劳务关系发生之日起至商业秘密公开或被公众知悉时止，竞业禁止条款中约定的竞业禁止期限应为劳动/劳务合同期限内及离职/不再提供服务后两（2）年，公司应已向本轮投资方提供该等文件的复印件或扫描件； （vii）保证方已经以书面方式向本轮投资方确认上述各项交割先决条件已得到满足，并已经向本轮投资方提供相关证明文件/说明文件。 2. 投资款支付 2.1. 本轮投资方应当于本协议第 1.4条约定的交割先决条件均已满足或被该本轮投资方书面豁免后15个工作日内将其投资款一次性支付至公司银行账户（“交割”，交割当日称为“交割日”）。 2.2. 于对应的交割日，公司应向本轮投资方分别递交签字盖章的出资证明书。出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册加盖公司印章后应由执行董事/董事会保存，并向各本轮投资方提供一份副本。 2.3. 自交割日起，投资方A、投资方B、投资方C、投资方D、投资方E成为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。 3. 违约责任 如本协议任一方违反本协议的任何约定（包括但不限于陈述、保证和承诺），且造成其他方任何损失，该违约方应当就其违约行为对其他方造成的损失及为追偿支付该等损失而支付的合理开支及全部律师费进行赔偿。保证方对任一其他保证方在本协议项下的所有义务和责任承担连带责任。虽有上述约定，除非创始人存在欺诈、故意违约行为，其在本协议项下的赔偿责任以其届时直接和间接持有的公司股权的公允市场价值为限。 4. 法律适用和争议解决 4.1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 4.2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至宁波仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在宁波市进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。 4.3. 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 5. 保密 每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容（“保密信息”）保守秘密，并且不得向本协议各方或其关联方、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。 6. 附则 自本协议签署之日起，公司、创始股东、投资方A、投资方B、投资方C及投资方D于2025年4月20日签署的《关于宁波中科宏晶新材料科技有限公司之投资协议》（以下简称"原投资协议"）自动终止，原投资协议项下的全部权利、义务均由本协议替代。各方确认，就公司天使轮投资相关权利义务均以本协议约定为唯一有效依据。 五、本次交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险 （一）本次交易的目的 在公司的中长期战略发展规划中，磁性元件业务是坚定不移的核心战略产业。 本次公司通过参与投资中科宏晶项目，将深化同中科宏晶在磁性元件上游关键原材料领域的研发与合作，为后续公司在向国际头部厂商输出高性能一体成型电感及其他磁性器件产品时获得先进材料的优先使用支持，确保与核心客户之间保持紧密联系，最终实现自身产品与核心技术竞争力地综合提升。 （二）本次交易对公司的影响 公司可充分利用中科宏晶目前性能达到国内头部水平、对标国际一流供应商的粉料开发与量产的能力，将材料端的优势传导至产品和应用端，以更优异的产品性能、更稳定的供应链能力及更显著的成本优势给予下游厂商全方位的产品支持。本次交易符合公司中长期战略发展规划，利于公司扩充自身产品品类，加强同下游关键客户的合作深度，可稳定提升公司的产品与业务能力。 （三）本次交易可能存在的风险 中科宏晶目前处于初创阶段，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险与经营风险。公司将积极关注本次交易事项及中科宏晶业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，督促、健全和完善中科宏晶的治理结构，加强风险管控，以期获得良好的投资回报。 六、备查文件 1、投资协议。 特此公告。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2025年7月7日 中财网
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