华测导航(300627):国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 上海华测导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调 整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及 部分限制性股票作废事项 之法律意见书 致：上海华测导航技术股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》的相关规定，就华测导航 2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属和本次作废所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整、本次归属和本次作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权 （一）2021年 10月 11日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司 2021年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。 （二）2021年 10月 12日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于 2021年 10月 27日召开的 2021年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2021年 10月 12日至 2021年 10月 21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 10月 22日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。 （四）2021年 10月 27日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。 公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2021年 10月 28日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-078）。 （六）2021年 10月 28日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2023年 5月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2021年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （九）2023年 7月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2024年 1月 4日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了关于《公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述两项议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十一）2024年 7月 1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整 2021年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关于《公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十二）2025年 7月 7日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整 2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案、关于《公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。董事会薪酬与考核委员会及监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整情况 （一）本次调整的原因 公司 2024年年度股东大会审议通过的 2024年年度权益分派方案为：以未来实施 2024年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。如自 2024年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。上述权益分派已于 2025年 6月 20日实施完毕。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法 1、限制性股票授予数量的调整方法 根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、限制性股票授予价格的调整方法 根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于 1。 （三）本次调整的结果 1、限制性股票授予数量的调整结果 根据数量调整公式，公司 2021年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分限1 制性股票已授予但尚未归属数量 380.2488万股，预留授予部分限制性股票已授予但 1 在实施“每 10股转增 4股”的数量调整过程中，由于转增后部分激励对象所持股份出现小数情形，公尚未归属数量 53.1720万股。 2、限制性股票授予价格的调整结果 根据价格调整公式，公司 2021年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予部分限制性股票授予价格=（24.17-0.5）/（1+0.4）=16.91元/股。 公司董事会根据 2021年第三次临时股东大会授权对 2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分限制性股票已授予但尚未归属数量由 271.6056万股调整为 380.2488万股，预留授予部分限制性股票已授予但尚未归属数量由 37.9800万股调整为 53.1720万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 24.17元/股调整为 16.91元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的情况 （一）首次授予部分第三个等待期届满 本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 7日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过关于《公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 363.8876万股。同意公司为符合条件的 553名激励对象办理归属相关事宜。 （三）首次授予部分第三个归属期归属条件成就的情况说明 根据 2021年第三次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航技术股份有限公司关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-066）。 根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 （五）本次限制性股票可归属的具体情况 1、首次授予日：2021年 10月 28日 2、首次授予部分本次归属人数：553人。 3、首次授予部分本次可归属数量（调整后）：363.8876万股，占目前公司总股本的 0.4655%。 2 本激励计划首次授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有 91人因个人原因离职；第二期归属条件成就时，新增 48人因个人原因离职；第三期归属条件成就时，新增 27人因个人原因离职，截至第四届董事会第十七次会议召开之日，激励对象共有 166人因个人原因离职。首次授予人数为 719人，因此，首4、首次授予部分授予价格（调整后）：16.91元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、首次授予部分激励对象本次可归属情况：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 四、本次作废的具体情况 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 27人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，19人 2024年度个人绩效考评结果为 B，本次个人层面归属比例为 90%，合计作废处理上述 46名激励对象不得归属的限制性股票 16.3612万股。 根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整、本次归属和本次作废事项履行信息披露等相关程序。 （以下无正文） 第三部分 结 尾 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书出具日为二〇二五年七月七日。 本法律意见书正本贰份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：张雪婷 王慈航 中财网
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