浙江新能(600032):浙江省新能源投资集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件，以及《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务。 第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第六条公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第七条公司应定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，将根据法律、法规及规范性文件的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 资金占用的整改 第八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况定期进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 公司董事、高级管理人员的责任 第十条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十一条董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十二条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。 第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第五章 附则 第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十五条本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。 中财网
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