浙江新能(600032):浙江省新能源投资集团股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增值为目的的资产运用行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资或者委托理财； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）购买或者出售资产（前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为，仍包括在内）； （九）其他资产运用行为。 本制度所称投资包括股权投资、产业性基金投资以及符合本制度规定的财务性投资，但不包括生产建设、技术改造、设备购置、建筑物及装修、信息化、办公用品、车辆、房地产等固定资产投资。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。 第五条 公司负责组织开展投资项目战略性匹配分析、可行性研究、风险评估、合规论证等工作，履行投资决策流程。公司负责项目开发组织实施，项目投资决策前明确融资、投资、管理、退出方式和项目负责人；做好投资前期风险评估和风险方案制定，实施全过程风险监控。 第六条 公司承担投资项目实施过程的主体责任，加强投资项目过程管理，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，对于外部环境和项目本身情况重大变化，及时进行再决策。如出现影响投资项目的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。 第七条 公司应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。 第二章投资的组织管理机构 第八条 公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。 第九条 公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。 第十条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 第十一条公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第三章投资的审批权限 第十二条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理。具体权限划分如下 （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应先经董事会审议通过后报股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）公司进行“委托贷款”“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到本条（一）（二）项规定标准的，分别适用本条（一）（二）项的规定。已经按照本条（一）（二）项履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资中发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计和评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（一）项标准的，与主业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，应通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。未达到本条第（一）项标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理办公会议认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。 （五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十三条公司购买或出售该股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第十二条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款第十二条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十四条若交易标的为公司股权，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和/或评估事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计和/或评估，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，评估截止日距审计相关交易事项的股东会召开日不得超过十二个月（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）； 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律、法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。 若交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，应当编制交易可行性方案，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。 第十五条对于未达到提交股东会必要的交易，若公司认为有必要的，公司可以按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十六条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第四章投资的收回与转让 第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第五章附则 第二十一条 本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第二十二条 本制度所称“以上”都含本数；“过”不含本数。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 中财网
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