密尔克卫(603713):上海君澜律师事务所关于密尔克卫2021年激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年激励计划注销股票期权及2024年激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划 注销股票期权、回购注销限制性股票、 2022年股票期权激励计划注销股票期权及 2024年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权相关事项之 法律意见书 致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，就密尔克卫《2021年激励计划》注销股票期权、回购注销限制性股票、《2022年激励计划》注销股票期权及《2024年激励计划》注销部分股票期权相关事项（以下合称“本次注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次注销的批准与授权 （一）《2021年激励计划》的批准与授权 2021年 10月 25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2021年第三次会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2021年 10月 26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2021年 10月 26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2021年 12月 8日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2025年 4月 13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 （二）《2022年激励计划》的批准与授权 2022年 10月 17日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2022年第三次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2022年 10月 18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2022年 10月 18日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。 2022年 11月 4日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2025年 4月 13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 （三）《2024年激励计划》的批准与授权 2024年 4月 10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 2024年 4月 11日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023年年度股东大会的议案》。 2024年 4月 11日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2024年 4月 18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 2024年 4月 19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 2024年 5月 6日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年 4月 13日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划股票期权的议案》及《关于注销 2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。 二、本次注销的情况 （一）《2021年激励计划》注销的具体情况 1. 股票期权注销的情况 （1）注销到期未行权的股票期权 《2021年激励计划》首次授予的股票期权第二个行权期为 2023年12月9日至2024年 12月 8日（其中 2023年 12月 9日至 2024年 6月 10日为禁售期），预留授予的股票期权第一个行权期为 2023年 10月 18日至 2024年 10月 17日（其中 2023年 10月 18日至 2024年 6月 10日为禁售期），截至上述行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。 根据《2021年激励计划》的相关规定，公司决定对首次授予股票期权的激励对象第二个行权期已到期未行权、预留授予股票期权的激励对象第一个行权期已到期未行权的共计 942,400份股票期权进行注销。 （2）关于《2021年激励计划》首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明 1）《2021年激励计划》首次及预留授予股票期权公司层面业绩考核要求的说明 根据《2021年激励计划》的相关规定，“本激励计划在 2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。”授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
值作为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。” 2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年度审计报告》，2024年度归属于上市公司股东的净利润为 565,182,825.04元，2024年因本次及其它激励计划产生的以权益结算的股份支付确认的费用为 3,966,396.37元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了 97.28%。未达到《2021年激励计划》首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟对《2021年激励计划》首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期所对应的全部 1,039,000份股票期权进行注销。 综上所述，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 1,981,400份。 2. 限制性股票回购注销的情况 （1）本次回购注销的原因及数量 根据《2021年激励计划》的相关规定，本次激励计划第四个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以 2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 188%”。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年度审计报告》，2024年度归属于上市公司股东的净利润为 565,182,825.04元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了 97.28%。未达到《2021年激励计划》授予限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司董事会决定对《2021年激励计划》授予限制性股票的 5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的 35,775股限制性股票进行回购注销。 （2）本次回购注销的价格及资金来源 根据公司《2021年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。 公司于 2022年 6月 15日实施了 2021年度利润分配，以公司总股本 164,464,686股为基数，每股派发现金红利 0.39元（含税）；公司于 2023年 5月 23日实施了 2022年度利润分配，以总股本 164,385,337股为基数，每股派发现金红利 0.55元/股（含税）；公司于 2024年 5月 29日实施了 2023年度利润分配，以总股本 164,293,855为金分红均已派发给激励对象。公司于 2024年 8月 1日召开第三届董事会第三十九次会议审议《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，将回购价格调整为 46.46元/股。 公司于 2025年 4月 13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议了《关于<公司 2024年度利润分配方案>的议案》，拟向全体股东每 10股派发现金股利 7.1元（含税），议案尚未经公司股东大会审议。 若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成 2024年度利润分配，回购价格为 46.46元/股。根据公司《2021年激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的 35,775股限制性股票的回购价格为 46.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 若公司在本次回购注销手续完成前实施完成 2024年度利润分配，派息相关的回购价格由 46.46元/股调整为 45.75元/股。根据公司《2021年激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票的回购价格为 45.75元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 根据公司相关文件说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 3. 本次注销的影响 根据公司相关文件的说明，《2021年激励计划》股票期权的注销及限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （二）《2022年激励计划》注销的具体情况 1. 股票期权注销的情况 （1）注销到期未行权的股票期权 《2022年激励计划》第一个行权期为 2023年 11月 22日至 2024年 11月 21日，截至上述行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。 根据《2022年激励计划》的相关规定，公司决定对本次授予股票期权的激励对象第一个行权期已到期未行权的共计 24,000份股票期权进行注销。 （2）关于《2022年激励计划》授予第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明 1）行权条件的说明 对于 A类激励对象，《2022年激励计划》考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
其中，A类激励对象为公司高级管理人员，共 2名；B类激励对象为公司核心业务人员，共 1名。两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。截至目前，B类激励对象已离职，其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权将进行注销，故此处不考虑 B类激励对象的行权条件。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年度审计报告》，公司 2024年业绩完成情况：2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为 565,182,825.04元，2024年因本次及其它激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为 3,966,396.37元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，2024年度较 2021年度公司归属于上市公司股东的净利润增长了 31.81%。未达到《2022年激励计划》第三个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销《2022年激励计划》授予第三个行权期所对应的全部股票期权 32,000份。 综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计 56,000份。 2. 本次注销的影响 根据公司的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （三）《2024年激励计划》注销的具体情况 1. 股票期权的注销情况 （1）员工离职 根据《2024年激励计划》的相关规定，因公司《2024年激励计划》授予股票期权的 7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 173,500份股票期权进行注销。 本次注销后，公司授予激励对象人数由 77人减少至 70人，股票期权授予登记数量由 3,520,500份减少至 3,347,000份。 （2）关于《2024年激励计划》授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明 1）公司层面的业绩考核要求 《2024年激励计划》的公司层面业绩考核，针对第一类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下： 第一类激励对象：考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。《2024年激励计划》授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
响的数值作为计算依据。 第三类激励对象：考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。《2024年激励计划》授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
响的数值作为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 2）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]13502号”《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024年度审计报告》，2024年度归属于上市公司股东的净利润为 565,182,825.04元，2024年因本次及其它激励计划产生的以权益结算的股份支付确认的费用为 3,966,396.37元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2023年度归属于上市公司股东的净利润增长了 28.54%。未达到《2024年激励计划》授予第一类、第三类激励对象股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目标，本次激励计划第一个行权期行权条件未成就，因此公司拟对本次激励计划第一类、第三类激励对象第一个行权期所对应的全部 460,182份股票期权进行注销。 综上所述，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 633,682份。 2. 本次注销的影响 根据公司的相关文件，本次注销不会影响《2024年激励计划》的正常进行，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 经核查，本所律师认为，公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 三、本次注销的信息披露 根据《管理办法》及上述三期《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第六次会议决议公告》《第四届监事会第五次会议决议公告》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的公告》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》《关于注销 2022年股票期权激励计划股票期权的公告》及《关于注销 2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》等文件。随着上述三期激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。公司《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及上述三期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权、回购注销限制性股票、2022年股票期权激励计划注销股票期权及2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2025年 4月 13日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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