海思科(002653):中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:海思科:中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年六月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 .................................... 3 三、发行人情况 .................................................................................................... 3 四、保荐人与发行人存在的关联关系 .............................................................. 13 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 14 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 16 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 17 一、对本次证券发行的推荐结论 ...................................................................... 17 二、本次证券发行决策程序 .............................................................................. 17 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 .......................... 18 四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...................................... 18 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ................................................................ 21 六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...................................................................... 24 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 24 八、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 29 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 32 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定沈子权、王琦二人作为海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定杜雨林作为本次发行的项目协办人；指定赖亦然、王栋、唐浩然、胡宇杰、杨子凌、房子梁为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 沈子权：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了建发致新、长风药业、海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行等 IPO项目以及大博医疗再融资、中国船舶重大资产重组等项目。 王琦：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、博瑞医药、甘李药业、键凯科技、诺禾致源、纳微科技、亚辉龙、泓博医药、建发致新、汉邦科技等 IPO项目，金域医学、纳微科技、前沿生物、诺禾致源、甘李药业等再融资项目，并在振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术等 IPO项目、卫宁健康再融资、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员。 保荐代表人专项授权书详见附件。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 杜雨林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为核心成员参与了澳华内镜、科美诊断、景杰生物等 A股 IPO项目以及中慧元通港股 IPO项目，以及前沿生物再融资、艾棣维欣新三板挂牌等项目。 三、发行人情况 （一）基本情况
1、发行人前身西藏康欣药业有限公司的设立 2005年 8月 26日，自然人王秀芹、游青跃及解合江以实物和货币资金方式出资设立西藏康欣，注册资本为 200万元，首期出资 100万元。其中王秀芹出资102万元，占注册资本的 51%，首期出资 90万元；游青跃出资 78万元，占注册资本的 39%，首期出资 0万元；解合江出资 20万元，占注册资本的 10%，首期出资 10万元。 西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2005年 8月 23日出具了“山师（验）字（2005）34号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注册资本 200万元，实收资本 100万元，其中实物出资 20万元。因实物出资未经评估，西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事务所审验，并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。因此该瑕疵对公司后续经营不构成不利影响。 2005年 8月 26日，西藏康欣在山南地区工商局办理完成工商注册登记，并领取了注册号为 5422002000081的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股权结构如下：
2、发行人整体变更设立股份有限公司的情况 2010年 8月 3日，海思科有限股东会做出整体变更设立股份有限公司的决议。根据该决议，海思科有限全体股东，即王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、盛华康源作为发起人以发起设立方式，以经中瑞岳华审计的海思科有限截至2010年 6月 30日的净资产额 246,842,945.13元为基准，按 1:0.76972的比例折为190,000,000股（每股面值 1.00元），将海思科有限整体变更为西藏海思科药业集团股份有限公司，注册资本 19,000万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公积——资本溢价”。 中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于 2010年 8月 3日出具了“中瑞岳华验字[2010]第 198号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。 2010年 8月 23日，西藏海思科在山南地区工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 5422002000081的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
2011年 12月 23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2080号文核准，公司首次向社会公众发行普通股（A股）4,010万股，并于 2012年 1月 17日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为 40,010.00万元。 首次公开发行并上市后发行人股权结构如下：
经发行人 2013年 2月 26日召开的 2012年年度股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本 400,100,000股为基数，向截止 2013年 3月 8日收市登记在册的全体股东每 10股派 7.50元人民币现金（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分配方案实施后，发行人总股本增至 800,200,000股。相关工商变更登记手续于 2013年 6月 13日完成。 5、2013年 9月资本公积转增 经发行人 2013年 8月 28日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本 800,200,000股为基数，以资本公积金向截止 2013年 9月 11日收市登记在册的全体股东每 10股转增 3.5股。分配方案实施后，发行人总股本增至 1,080,270,000股。相关工商变更登记手续于 2013年 11月 8日完成。 6、2019年股权激励 根据 2019年 5月 15日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案及于 2019年 7月 4日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司授予首期限制性股票激励对象 497.00万股普通股（A股），首次授予日为 2019年 7月 4日，授予预留的限制性股票激励对象 94.00万股普通股（A股），预留部分授予日在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。股权激励实施完毕后，公司股本增至 108,430.00万元。 7、2020年 2月回购股份注销 根据 2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于注销已回购股份并减少注册资本的议案》，2020年 2月 26日，公司注销原拟用于 2017年第一期员工持股计划的已回购股份 10,658,380股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至人民币 1,073,641,620元。 8、2020年 6月回购股份注销 根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》以及 2019年第四次临时股东大会、2019年度股东大会决议通过的《关于回购注销首期限制性股票激励计划解除限售的限制性股票 82,000股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至1,073,559,620元。 9、2020年 6月实施首次限制性股票激励预留限制性股票授予 根据《上市公司股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》以及第三届董事会第五十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》，公司授予首期限制性股票预留数量 92.00万股，预留授予日为 2020年 5月 13日。股权激励实施完毕后，公司股本增至人民币 1,074,479,620元。 10、2020年 8月回购股份注销 经公司 2020年 8月 6日召开的 2020年第二次临时股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,419,620元。 11、2020年 10月回购股份注销 经公司 2020年 10月 15日召开的 2020年第三次临时股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,404,620元。 12、2021年 4月回购股份注销 经公司 2021年 4月 16日召开的 2020年度股东大会批准，公司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股本总额减少至 1,074,144,220元。 13、2021年 8月回购股份注销 根据 2021年第四届董事会第十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 98,000股。2021年8月 13日本次回购注销完成，公司股本减少至 1,074,046,220元。 14、2021年 10月回购股份注销 根据 2021年第四届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 60,000股。2021年 10月 13日本次回购注销完成，公司股本减少至 1,073,986,220元。 15、2021年股权激励 根据 2021年第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，及公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司一次性授予 2021年限制性股票激励对象 270.00万股普通股，授予日为 2021年 11月 25日。2021年 12月 16日公司本次股权激励实施完毕，公司股本增至人民币 1,076,686,220元。 16、2022年 6月回购股份注销 根据 2022年第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销已获授但未解除限售的限制性股票 1,078,750股。2022年 6月 7日，本次回购注销完成，公司股本减少至 1,075,607,470元。 17、2023年 1月非公开发行股票 2022年 4月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]869号文核准，公司获准非公开发行普通股（A股）不超过 4,000万股新股。公司于 2023年 1月 12日非公开发行 4,000万股新股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 1月 30日办理完毕本次非公开发行股份的登记托管手续，本次非公开发行新增股份于 2023年 2月 10日在深圳证券交易所上市，公司股本增加至 1,115,607,470元。 18、2023年 3月回购股份注销 2023年 2月 27日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,489,500股。2023年 3月 21日，本次回购注销完成，公司注册资本减少至 1,114,117,970元。 19、2024年股权激励 根据第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，及公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司一次性授予 2024年限制性股票激励对象 580.00万股普通股，授予日为 2024年 9月 19日。2024年 10月 11日公司本次股权激励实施完毕，公司注册资本增至人民币 1,119,917,970元。 （三）前十大股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
发行人 2022年度、2023年度、2024年度的财务报告均经审计，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2023CDAA3B0002号、 XYZH/2024CDAA3B0079号、XYZH/2025CDAA3B0092号标准无保留意见的审计报告。发行人 2025年 1-3月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为王俊民先生。 截至 2025年 3月 31日，王俊民直接持有发行人 399,550,400股股份，占发行人总股本的 35.68%，为单一表决权最大股东；王俊民的配偶申萍直接持有发行人 49,625,894股股份，占发行人总股本的 4.43%，申萍为王俊民一致行动人。 王俊民实际可支配的表决权占公司当前总股本 40.11%。王俊民基本情况如下： 王俊民，男，1968年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于长江商学院，硕士学历。王俊民先生曾担任华西医科大学制药厂销售经理，2007年11月至 2019年 3月历任海思科医药集团股份有限公司董事长、总经理，2019年3月起任公司董事长。 2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至 2025年 3月 31日，王俊民累计质押股份 94,650,000股，前述质押股份的质权人为国金证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司，已质押股份占王俊民所持股份比例的23.69%。王俊民所持的发行人股份不存在冻结的情况。 3、控股股东、实际控制人变化情况 2025年 3月，公司的控股股东、实际控制人由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。具体情况如下： 2009年 11月，王俊民、范秀莲、郑伟共同签署了《王俊民、范秀莲与郑伟关于西藏康欣药业有限公司的一致行动协议》，明确各方在多年的合作过程中，对西藏康欣的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对西藏康欣的管理和决策已形成充分的信任关系，各方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重他方意见，在西藏康欣的管理和决策中保持一致意见，以保持西藏康欣经营稳定并发展壮大。 海思科原控股股东、实际控制人之一郑伟已于 2024年 2月退休，此后郑伟未在公司担任任何职务，亦未参与公司的经营管理。经王俊民、范秀莲、郑伟三方协商一致，于 2025年 3月 28日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，三方解除一致行动关系。自《解除协议》生效之日起，公司的控股股东/实际控制人由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。报告期内，公司第一大股东始终为王俊民，未发生变化。 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有海思科股票 151,665股；信用融券专户持有海思科股票 2,700股；保荐人全资子公司合计持有海思科股票 338,996股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有海思科股票 3,348,855股。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场或线上会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 6月 12日，中信证券召开了海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、对本次证券发行的推荐结论 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于新药研发项目及补充流动资金，预计本次募集资金到位后，将进一步加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础；同时，本次发行，将充实公司的资金储备并增强公司的资本实力，公司的核心竞争力和抗风险能力将得以提升，有利于进一步拓宽市场空间、扩大业务规模，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，并履行了相关决策程序。 因此，本保荐人同意保荐海思科向特定对象发行 A股股票。 二、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2025年 2月 27日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，以及 2025年 4月 3日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于 2025年 2月 28日、2025年 4月 7日公告。 （二）股东大会审议通过 2025年 4月 12日，发行人公告了《关于召开 2024年度股东大会通知的公告》。2025年 5月 6日，发行人召开了 2024年度股东大会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2025年 5月 7日，发行人公告了《2024年度股东大会决议公告》。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需深交所审核并报中国证监会履行注册程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定 公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （三）特定对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定 本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合法律法规规定的特定对象，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条之规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若后续发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定 本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限70,000,000股，则本次发行完成后，预计王俊民及其一致行动人持有的公司股份比例将下降至 37.75%，其余股东持股较为分散，王俊民仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司已持有的财务性投资合计 14,450.10万元，占合并报表归属于母公司净资产的 3.51%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 70,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 （四）“主要投向主业”的理解与适用 1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。 公司本次募集资金投资项目为新药研发项目和补充流动资金，其中非资本性支出（即视同补充流动资金的部分）的具体情况如下： 单位：万元
但发行人符合“轻资产、高研发投入”的特点，本次募集资金投入项目设计具有合理性，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入，具体情况如下： （1）发行人符合“轻资产”的相关特点 单位：万元
（2）发行人符合关于“高研发”的相关特点 单位：万元
发行人本次募集资金用于新药研发项目和补充流动资金，其中新药研发项目均为主营业务相关的研发项目，将有效推动公司主要在研项目的进展，为公司主营业务的发展提供新的动力。本次募集资金投入项目建设具备合理性，发行人已在本次发行募集说明书中披露了项目的可行性和必要性。 目建设合理性，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入，符合有关规定。（未完）  |