中环海陆(301040):募集资金管理制度(2025年7月）
张家港中环海陆高端装备股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 募集资金专户存储........................................................................................ 3 第三章 募集资金使用................................................................................................ 5 第四章 募集资金用途变更...................................................................................... 10 第五章 募集资金管理与监督.................................................................................. 12 第六章 附则.............................................................................................................. 13 第一章 总则 第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金进行严格管理、规范使用，并对募集资金的管理和使用情况依法、如实披露。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定，并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 开立专户的事宜应当由董事会决定。 第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。 第七条 公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十二条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行申请和审批手续。 所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。 第十三条 募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十四条 对于因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司调整募集资金投资项目计划进度应当经董事会议通过，并由独立董事以及保荐机构发表明确同意意见。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、审计委员会发表意见后提交股东会审议。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募投资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转债等 的交易。 第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、 闲置募集资金补充流动资金的金额及期； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十三条 公司使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三） 闲置募集资金投资产品发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、 经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用)； （三） 保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。 第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此做出明确承诺。 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十七条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十八条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。 第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 除深圳证券交易所另有规定外，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 除深圳证券交易所另有规定外，使用公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东会审议通过。 第三十五条 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当履行政府监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的程序及披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。 公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的监管规则和公司章程的有关规定执行。 第四十条 本制度所称“以上” 、“以下”均含本数；“超过”、“低于”均不含本数。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 董事会 2025年7月4日 中财网
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