ST任子行(300311):对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 任子行网络技术股份有限公司 2025年7月 任子行网络技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《任子行网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司的战略规划； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险； （四）合法、审慎、安全、有效。 第四条 本制度适用于公司合并范围内的公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资按照《公司法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条 未达到股东会、董事会审议标准的对外投资，由董事长决定。 若公司对外投资属于关联交易事项，按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。若公司对外投资所涉及金额达到重大资产重组标准的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行相应程序。 第三章 对外投资的管理 第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》的规定对公司的对外投资做出决策。 公司董事长根据《公司章程》及本制度对外投资的决策权力。其他部门或个人无权作出对外投资的决定。 第八条 提出投资需求或提出注销、退出建议的部门（以下简称“需求部门”）为公司对外投资事项的牵头部门，公司证券部、法务部、财务部、人力中心等部门根据各自职责承担对外投资事项的相关工作。 证券部根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，及时履行投资的信息披露义务。公司法务部负责对拟投项目进行法律尽调，并对投资协议进行编写、审核及修订等工作。公司财务部门负责对拟投资项目进行财务尽调，协同相关方面办理出资手续、税务登记及后续的财务管理工作。公司其他部门按照部门职能参与、协助、配合公司的对外投资工作。 第九条 公司需求部门负责组织对拟投资项目进行调研、分析、论证，根据对外投资权限履行审批程序。 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行项目可行性分析论证。 第十条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。 第十一条 公司董事会应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定的会议召开、表决等程序，审议对外投资的议案。与会董事应认真考虑拟投资项目的可靠性、真实性、客观性，在充分分析拟投资方案后做出决策。 第十二条 股东会负责审批的对外投资项目，应当先提交董事会审议，经董交股东会审议批准。 第十三条 对外投资项目审批通过后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资方案，如与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体投资事宜。 对外投资项目实施方案的变更，应根据审批权限进行审查批准。 第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。 当发现异常情况时，应及时向相关部门报告，并采取相应措施，避免或减少公司损失。 当投资条件发生重大变化、可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按相关流程进行处置。 第十五条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。 （二）投资授权批准制度的执行情况。 （三）投资计划的合法性。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。 （六）投资资金使用情况。 （七）投资资产的保管情况。 （八）投资处置情况。 第十七条 公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 对外投资的处置 （一）该投资项目(企业)经营期满； （二）因该投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）因不可抗力而使该投资项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的； （三）因公司经营资金不足，急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。 第二十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十三条 公司及各子公司须遵循公司信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在信息披露前，有关内幕信息知情人须严格保密。 第二十四条 公司董事会秘书根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 任子行网络技术股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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