ST任子行(300311):第五届董事会第二十三次会议决议
关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2025年 7月 4日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2025年 7月 1日以邮件等方式送达参会人员。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。 会议由董事长景晓军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合国家有关法律、法规及《任子行网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》； 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，董事会同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及部分管理制度进行修订和制定。同时因《现金分红管理制度》所述内容均已在《公司章程》中进行规定，董事会同意公司废止《现金分红管理制度》，不再对其进行更新与修订，公司后续现金分红相关事项均按章程规定执行。 以上议案表决结果如下： 1、《关于修订<任子行网络技术股份有限公司章程>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 23、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 24、《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 25、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 26、《关于制定<审计委员会年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 27、《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中第 1-3、6、10-12、19、22项需提交 2025年第一次临时股东会审议。 具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-019）及相关公告。 （二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名景晓军、沈智杰、林飞为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会任期三年，自公司 2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效。 以上议案表决结果如下： 1、提名景晓军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名沈智杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名林飞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交 2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-020）。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行非独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名闵锐、王偕林、吴志明为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会任期三年，自公司 2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效。 上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。 以上议案表决结果如下： 1、提名闵锐女士为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、提名王偕林先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、提名吴志明先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交 2025年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-020）。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。 （四）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。 董事会同意于 2025年 7月 22日召开 2025年第一次临时股东会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-021）。 三、备查文件 （一）《第五届董事会第二十三次会议决议》； （二）《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。 特此公告。 任子行网络技术股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 7日 中财网
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