奥飞数据(300738):法律意见书
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约 马来西亚 柬埔寨 地址：广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9346、3879 9348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师(广州)事务所 关于广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年向特定对象发行股票的法律意见 广东奥飞数据科技股份有限公司： (引 言) 一、出具本法律意见的依据 (一)按照广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙、郭佳律师(以下简称“本所律师”)担任发行人 2025年向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次发行股票”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。 (二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见。 (三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证并出具本法律意见。 二、声明事项 (一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二)本所同意将本法律意见和本所《关于为广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。 (三)本所同意发行人在本次发行股票申请文件中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行股票申请文件的内容进行再次审阅并确认。 (四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见和《律师工作报告》。 (五)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。 (六)本法律意见仅就与发行人申请本次发行股票的合法性及有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 (七)本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定，在本法律意见中对与发行人本次发行股票的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。 (八)本法律意见仅作为发行人本次发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 (九)本法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。本法律意见的解释权归于本所。 (正 文) 一、本次发行股票的批准和授权 本所律师查阅了发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会及2025年第三次临时股东大会的会议资料及公告文件等。本所律师认为： (一)发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024年年度股东大会及2025年第三次临时股东大会审议通过的有关本次发行股票的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)发行人2024年年度股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票相关的全部事宜的授权范围和程序合法、有效。 二、发行人本次发行股票的主体资格 本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照、《公司章程》，发行人及其前身实讯通信的工商登记档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人境内控股子公司现时有效的营业执照、公司章程等；此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其境内控股子公司的工商公示信息。本所律师认为： (一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行股票的主体资格。 (二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 (三)发行人境内控股子公司均依法有效存续，发行人依法享有境内控股子公司的股东权益。 三、本次发行股票的实质条件 经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属于创业板上市公司向特定对象发行股票，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，现分述如下： (一)发行人符合《公司法》的相关规定： 1、本次发行每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2、本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3、本次发行的股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价方式为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 4、发行人 2024年年度股东大会已对本次发行的股票种类及数额、定价方式、决议的有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 (二)发行人符合《证券法》第九条的规定： 发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股(A股)股票，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。 (三)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定： 1、根据广东司农出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(司农专字 [2025]25005720025号)并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2、根据广东司农出具的《广东奥飞数据科技股份有限公司审计报告》(司农审字[2025]25005720019号)，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、确认与承诺函并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 6、根据发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 (四)发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金投资项目的用地及环评情况具体如下：
2、本次募集资金使用不是持有财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 (五)本次发行股票的发行对象不超过三十五名，符合发行人2024年年度股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 (六)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六、第五十七条的规定。 (七)本次发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 (八)本次发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 (九)发行人及其控股股东、实际控制人承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 (十)本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形： 截至2025年3月31日，昊盟科技持有的发行人股份比例为27.60%，是发行人的控股股东。冯康直接持有昊盟科技 90%的股权，进而间接持有发行人24.84%的股权，且报告期内一直担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。 以发行人截至2025年3月31日的总股本985,120,168股及本次发行股票数量上限 197,024,033股进行测算，本次发行完成后，发行人的总股本将变更为 1,182,144,201股，在昊盟科技不参与本次发行的前提下，昊盟科技持有发行人股份比例为 23.00%，仍为发行人控股股东；冯康通过昊盟科技间接持有发行人股份比例为20.70%，仍为发行人的实际控制人。 因此，本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 (十一)关于本次发行股票是否存在私募投资基金及相关备案问题的核查： 经发行人2024年年度股东大会审议通过，本次发行的最终发行对象为不超过三十五名特定投资者，但目前尚无确定的发行对象，暂无需核查相关私募投资基金备案事宜。 (十二)关于发行人财务性投资及类金融业务情况的核查： 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在财务性投资比例偏高的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。 截至2025年3月31日，发行人不存在类金融业务。 四、发行人的设立 本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，实讯通信关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2014]005547号)，开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字[2014]068号)，发行人创立大会暨 2014年第一次股东大会决议、职工代表大会关于选举职工代表监事的决议，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2014]010019号)，广州市工商行政管理局向发行人核发的《营业执照》(注册号：440104000045889)，发行人全体发起人共同订立的《发起人协议》，发行人第一届董事会第一次会议决议、第一届监事会第一次会议决议，发起人的营业执照或身份证复印件，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会通过的《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》等。 本所律师认为： (一)发行人已经按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。 (二)发行人设立的资格和条件符合《公司法》(2013修正)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (四)实讯通信全体股东投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规及相关规范性文件的规定。 (五)发行人创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照、《公司章程》，发行人关于主营业务、业务流程的书面说明，发行人的组织结构图和关于各职能部门的介绍；发行人关联企业的现时有效的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记资料；对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息；关联企业为公众公司的，本所律师查阅了其披露的有关公告文件；发行人报告期内的关联交易协议及款项支付凭证，发行人及其重要子公司截至 2025年3月31日的固定资产清单，发行人的员工名册，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其前身实讯通信出资的验资报告，发行人及其重要子公司主要财产的产权证书，发行人出具的关于主要财产情况的书面确认，发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料，发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议资料，发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的费用明细表及缴款凭证，发行人的人事管理制度文件，发行人及其重要子公司的信用报告(无违法违规证明版)，发行人关于组织机构出具的书面确认，发行人的财务管理相关制度文件，发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料，发行人的审计委员会会议资料，发行人及其重要子公司的银行开户清单，发行人报告期内主要税种的纳税申报表及纳税凭证，发行人出具的说明、确认与承诺函等。此外，本所律师实地查看了发行人的经营场所。本所律师认为： 发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和主要股东(追溯至实际控制人) 本所律师查阅了发行人全体发起人共同订立的《发起人协议》，发行人设立时的《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2014]005547号)，开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字[2014]068号)，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2014]010019号)，发行人整体变更设立时的股东名册，发行人的工商登记档案资料，发行人自然人发起人的身份证明文件、非自然人发起人的营业执照，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2025年 3月 31日的股东名册，发行人控股股东的营业执照、实际控制人的身份证明文件，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告等。本所律师认为： (一)发行人系由昊盟科技、夏芳汝 2名发起人以发起方式设立，其人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人的控股股东昊盟科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，实际控制人为冯康具有完全民事行为能力。发行人的控股股东及实际控制人具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的主体资格。 七、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料、发行人整体变更设立时的《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2014]010019号)，开元资产评估有限公司出具的《评估报告》(开元评报字[2014]068号)，发行人全体发起人共同订立的《发起人协议》，中国证监会《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2434号)，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(广会验字[2018]G16003300326号)，发行人上市后涉及股份变动的中国证监会批复文件、三会会议资料、验资报告，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2025年 3月 31日的股东名册和证券质押及司法冻结明细表，昊盟科技质押发行人股份涉及的相关融资协议，发行人自上市以来披露的定期报告和临时公告，发行人控股股东及实际控制人出具的说明、确认与承诺函等。本所律师认为： (一)发行人设立时的股本设置已经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，公司整体变更设立已经广州市工商行政管理局注册登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 (二)发行人首次公开发行 A股并上市交易已经获得有权部门的核准，符合当时的有关规定，合法、有效。 (三)发行人上市后的股权变动履行了必要的内部决议程序，所有股权变动均办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 (四)截至 2025年 3月 31日，发行人控股股东昊盟科技所持发行人的股份设置质押，已履行了必要的法律程序，合法、有效。 八、发行人的业务 本所律师查阅了发行人及其重要子公司现时有效的营业执照、公司章程，发行人及其重要子公司的经营资质文件，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人关于实际经营业务的书面确认，发行人境外子公司的注册证书和公司章程，发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内的三会会议资料，发行人报告期内的审计报告或财务报表，发行人最近三年年报和2025年第一季度报告，发行人及其重要子公司出具的说明、确认与承诺函等。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其重要子公司的工商公示信息。本所律师认为： (一)发行人及其重要子公司的经营范围和经营方式已获得相关部门的批准和公司登记机关核准登记，经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 (二)截至本法律意见出具之日，发行人境外子公司的资产规模和经营规模较小或实际未从事经营活动，对发行人生产经营活动的影响较小。根据发行人出具的书面确认，发行人境外子公司均依法设立并合法存续，不存在持续经营的法律障碍。 (三)发行人的主营业务包括 IDC服务、其他互联网业务、系统集成业务及分布式光伏节能服务，报告期内主营业务未发生重大变更。 (四)发行人主营业务突出。 (五)发行人及其重要子公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照、《公司章程》，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2025年 3月 31日的股东名册，发行人实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查问卷；发行人关联企业的现时有效的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记资料；对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示股权结构或出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息；关联企业为公众公司的，本所律师查阅了其披露的有关公告文件；发行人出具的关于关联方和关联交易事项的说明、确认与承诺函，发行人报告期内发生的关联交易明细，发行人报告期内的关联交易协议，发行人报告期内审议关联交易事项的三会会议资料，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等内部控制制度，发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，发行人及现任全体董事出具关于关联交易及同业竞争情况的承诺函等。本所律师认为： (一)发行人的关联方及报告期内发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》第九节“关联交易及同业竞争”。 (二)发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (三)发行人已经建立相关制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的决策程序是合法、有效的。发行人报告期内的重大关联交易已经履行必要的决策程序，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。 (四)发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东昊盟科技、实际控制人冯康已就其与发行人之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。 (五)发行人及现任全体董事已经出具书面承诺：发行人已按照相关法律法规对其报告期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，并向本次发行股票的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，该等资料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交易事项时，发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。 十、发行人的主要财产 本所律师查阅了发行人及其重要子公司的不动产权属证明文件，不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查询文件，发行人提供的土地使用权和房产清单，发行人出具的说明、确认与承诺函，发行人及其重要子公司的注册商标、专利权、软件著作权等知识产权清单，发行人及其重要子公司持有的知识产权证书及相关变更资料，国家知识产权局出具的关于发行人及其重要子公司专利权信息的《证明》，广州商标审查协作中心出具的关于发行人及其重要子公司的商标注册证明文件，中国版权保护中心软件著作权部出具的关于发行人及其重要子公司的《计算机软件登记概况查询结果》，发行人出具的关于境外商标和专利情况的书面确认，发行人及其重要子公司截至2025年3月31日的固定资产清单，发行人及其重要子公司截至2025年3月31日账面净值较高的设备购置合同及发票，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人出具的关于发行人及其重要子公司主要财产情况的书面确认，发行人及其重要子公司正在履行的融资合同、财产担保合同，发行人及其重要子公司的房屋租赁合同等。此外，本所律师登陆国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站、香港特别行政区政府知识产权署商标注册处网站检索了发行人及其重要子公司的注册商标、专利权、软件著作权等情况。 本所律师认为： (一)截至 2025年 3月 31日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权和主要房产、知识产权以及主要生产经营设备情况详见《律师工作报告》第十节“发行人的主要财产”。 (二)发行人的主要财产系通过自主建造、购买、自主申请、受让等方式取得其所有权或使用权，且已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的主要财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。 (三)发行人及其重要子公司的主要资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其重要子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查阅了发行人及其重要子公司的合同台账，发行人及其重要子公司正在履行的融资合同、重大业务合同，发行人及其重要子公司关于合同履行情况的书面说明，发行人及其重要子公司的企业信用报告，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其重要子公司出具的说明、确认与承诺函，发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明，发行人2025年第一季度报告，发行人截至 2025年 3月 31日的其他应收及其他应付款明细，发行人关于其他应收、应付款的书面说明等。本所律师认为： (一)截至 2025年 3月 31日，发行人及其重要子公司正在履行的重大合同详见《律师工作报告》第十一节“发行人的重大债权债务”。该等重大合同都是在正常经营中发生的，合法、有效。 (二)截至 2025年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三)截至 2025年 3月 31日，除《律师工作报告》第九节之“二、发行人的重大关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人不存在其他为关联方提供担保或者关联方为发行人提供担保的情形。 (四)发行人截至 2025年 3月 31日的其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人自上市以来注册资本变动所涉的股东大会会议资料、相关验资报告，发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人出具的说明、确认与承诺函等。本所律师认为： (一)发行人自上市以来的增资行为业经股东大会审议通过或授权，历次增资均已及时办理工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人自上市以来不存在合并、分立等行为。 (二)发行人报告期内不存在需由发行人股东大会审议批准的重大资产收购、出售行为。 (三)截至2025年3月31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师查阅了发行人创立大会暨2014年第一次股东大会的会议资料，发行人创立大会暨2014年第一次股东大会通过的《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》，发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内修改公司章程的相关董事会、股东大会会议资料、报告期内历次修改后的《公司章程》，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人现时有效的《公司章程》等。本所律师认为： (一)发行人召开的创立大会暨2014年第一次股东大会上审议通过《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》的决议，符合当时法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效。 (二)发行人报告期内的历次章程修改依法履行了股东大会审批程序，历次修改的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，是按照有关制定上市公司章程的规定制定和修订的。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查阅了发行人的组织结构图、现时有效的《公司章程》，发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明，发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及报告期内发行人的三会会议资料等。本所律师认为： (一)发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (三)发行人报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。 (四)发行人报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》，发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷，董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺函，公安部门出具的无犯罪记录证明文件，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人报告期内的三会会议资料，发行人报告期内选举职工代表监事的会议决议，发行人的工商登记档案资料，发行人《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》，候选独立董事出具的关于具备独立性的声明，独立董事的培训证书等。此外，本所律师登陆中国证监会、深交所等网站查询发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或被公开谴责。本所律师认为： (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。 (三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其重要子公司报告期内主要税种的纳税申报表，发行人报告期内的审计报告或财务报表，发行人关于主要税种、税率的书面说明，发行人和广州奥融、廊坊讯云持有的《高新技术企业证书》，发行人及其重要子公司报告期内享受税收优惠的政策文件，发行人及其重要子公司报告期内享受财政补贴的批文及收款凭证，发行人及其重要子公司的信用报告(无违法违规证明版)，发行人及其重要子公司报告期内的营业外支出明细，发行人出具的说明、确认与承诺函等。此外，本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人及其重要子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。本所律师认为： (一)发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人及其重要子公司报告期享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人及其重要子公司报告期内所享受的财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 (四)发行人及其重要子公司报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人及其重要子公司的信用报告(无违法违规证明版)，发行人本次发行股票预案(修订稿)，发行人及其重要子公司出具的说明、确认与承诺函，发行人及其重要子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其重要子公司拥有的管理体系认证证书等。同时，本所律师登陆发行人及其重要子公司所在地相关生态环境、市场监督主管部门的官方网站，查询发行人及其重要子公司是否涉及环保方面或质量与技术方面的诉讼或行政处罚情况。本所律师认为： (一)发行人及其重要子公司报告期内未发生重大环境污染事故和污染纠纷，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形；本次发行股票募集资金投资项目符合环境保护的要求。 (二)发行人及其重要子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了发行人第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、2024年年度股东大会决议、2025年第三次临时股东大会决议，本次发行股票预案(修订稿)、募集资金使用可行性分析报告(修订稿)，固安县发展和改革局出具的企业投资项目备案信息，广东司农出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(司农专字[2025]25005720025号)，发行人披露的定期报告和临时公告等。本所律师认为： (一)发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行相关备案手续。 (二)本次募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司固安聚龙，不涉及与他人合作的情形。 (三)根据广东司农出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(司农专字 [2025]25005720025号)，其认为“奥飞数据《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，公允反映了奥飞数据截至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况”。 (四)发行人前次募集资金的用途变更均已履行必要程序，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，以及发行人出具的关于业务发展目标的说明等。本所律师认为： (一)发行人业务发展目标与其主营业务一致。 (二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查阅了发行人及其重要子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其重要子公司的信用报告(无违法违规证明版)，发行人及其重要子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况统计表及相关资料，发行人及其重要子公司报告期内诉讼、仲裁情况统计表及相关资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公告，发行人出具的说明、确认与承诺函，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理出具的书面承诺，公安部门出具的无犯罪证明文件等。此外，本所律师登陆中国裁判文书网、庭审公开网、中国证监会以及深交所官方网站，查询发行人及其重要子公司、控股股东及实际控制人、董事长及总经理是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等情形。本所律师认为： (一)发行人及其重要子公司截至本报告出具之日尚未执行完毕的重大诉讼案件情况详见《律师工作报告》第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”。该等案件对发行人的主要资产或生产经营不会造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 (二)发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”。该等处罚不属于情节严重的行政处罚。 (三)截至本报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (四)截至本报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 (结论意见) 本所律师认为，发行人本次发行股票的主体资格、实质条件均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的有关规定，尚待深交所审核同意及报经中国证监会注册发行。 本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见正本一式六份。 中财网
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