映翰通(688080):光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于北京映翰通网络技术股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》等有关规定，对映翰通2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年9月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币 4,000万元（含）的自有资金回购公司股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。回购价格不超过人民币 38元/股，回购期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2024年8月23日、2024年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-022）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-030）。 2025年5月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由人民币38元/股（含）调整为人民币65.04元/股（含）。具体内容详见公司2025年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-030）。 截至本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2025年6月17日），公司累计回购股份299,981股，目前均存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。 截至2025年3月31日，公司总股本73,851,842股，扣除回购专用证券账户中股份总数 138,598股后的股份数为 73,713,244股,以此计算合计拟派发现金红利14,742,648.80元（含税）。 本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。 如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 截至本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2025年6月17日），公司总股本为73,851,842股，扣除回购专用账户股份299,981股，本次实际参与分配的股本数为73,551,861股。根据上述利润分配方案，公司每股分配比例变更为0.20044元（含税）。 三、本次差异化分红除权除息计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2024年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据上述除权除息方案，以2025年6月17日的收盘价46.80元/股计 算： （一）实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（46.80-0.20044）÷（1+0）=46.59956元/股 （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=73,551,861×0.20044÷73,851,842≈0.19963元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（46.80-0.19963）÷（1+0）=46.60037元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|46.59956-46.60037|÷46.59956=0.0017% 因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司上述差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公 司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页） 马如华 文光侠 中财网
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