金山办公(688111):北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书
二零二五年六月 关于北京金山办公软件股份有限公司 差异化权益分派事项 之法律意见书 致：北京金山办公软件股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“金山办公”）的委托，担任金山办公2024年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件、《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次差异化权益分派事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于金山办公的如下保证：金山办公已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、金山办公及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供金山办公为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意金山办公在本次差异化权益分派的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但金山办公作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次差异化权益分派的原因及依据 根据公司相关公告，2024年 1月 31日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过人民币 380元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 根据公司于 2024年 7月 23日披露的《北京金山办公软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2024年 7月 18日，公司完成回购，已实际回购公司股份 461,483股。 根据公司于 2025年 6月 10日披露的《北京金山办公软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成，归属股份258,390股，归属股票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股股票，导致公司回购专用证券账户的股份由 461,483股减少至 203,093股。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》的规定，上述公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司 2024年度利润分配实施差异化权益分派。 据此，经本所律师核查：公司本次差异化权益分派属于回购专用账户中的股份不参与分配，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》的规定。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司相关公告，2025年 6月 4日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》。 根据公司于 2025年 3月 20日披露的《北京金山办公软件股份有限公司 2024年年度利润分配预案的公告》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 9.00元（含税）。截至 2025年 3月 19日，公司总股本 462,674,004股，回购专用证券账户中的股份总数为 461,483股，以此计算合计拟派发现金红利 415,991,268.90元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。 根据公司于 2025年 6月 10日披露的《北京金山办公软件股份有限公司关于调整 2024年度利润分配方案每股分红金额的公告》，因 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第二次归属完成，公司新增股份 505,289股，并于 2025年 5月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司的总股本由 462,674,004股增加至 463,179,293股。公司因 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成，归属股份 258,390股，归属股票来源于公司回购专用账户的股份，导致公司回购专用证券账户的股份由 461,483减少至 203,093股。依据上述总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对 2024年度利润分配预案的每股比例进行相应调整，确定每 10股派发现金红利 8.9852元（含税，保留小数点后 5位），每股派发现金红利 0.89852元（含税，保留小数点后 5位）。 三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算 根据公司提供的文件及说明，按照公司申请差异化权益分派前一交易日（即2025年 6月 12日）公司股票收盘价格 274.87元/股计算除权（息）参考价格，本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下： 1、根据公司 2024年度利润分配方案，公司本次实际派发的每股现金红利为0.89852元/股（含税）；公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为 0。 2、由于公司本次进行差异化权益分派，根据虚拟分派计算除权除息参考价格的公式中现金红利及流通股份变动比例指实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（462,976,200×0.89852）÷463,179,293≈0.90元； 3、因此，按照公司申请差异化权益分派前一交易日（即 2025年 6月 12日）收盘价 274.87元/股测算： （1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（274.87-0.89852）÷（1+0）≈273.97148元/股； （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（274.87-0.90）÷（1+0）≈273.97元/股； （3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|273.97148-273.97|÷273.97148≈0.0005%。 据此，经本所律师核查：以申请日前一交易日（即 2025年 6月 12日）的收盘价 274.87元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响的绝对值在 1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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