华盛锂电(688353):华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对华盛锂电限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]887号），华盛锂电首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,800.00万股，发行后股本总额为 11,000.00万股。 公司股票于 2022年 7月 13日在上海证券交易所科创板上市，其中有限售条件流通股 8,481.37万股，无限售条件流通股 2,518.64万股（求和与前述发行后股本总额不同系四舍五入尾差所致）。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股，限售期自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，本次上市流通的限售股数量为 56,556,561股，占公司目前总股本的 35.46%，股东数量为 9名，系张家港金农联实业有限公司（以下简称“金农联实业”）、张家港东金实业有限公司（以下简称“东金实业”）、苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行创投”）、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行二号”）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行三号”）、苏州敦行聚才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦行聚才”）、沈银良、沈强、朱解元。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2025年 7月 14日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023年 4月 13日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派登记日登记的公司总股本为基数，向公司全体股东每 10股转增 4.5股。公司 2022年年度权益分派实施完毕后，公司总股本由 11,000.00万股增至 15,950.00万股，各股东的持股比例不变。具体内容详见公司于 2023年 5月 10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-016）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致公司股本数量变化的事项。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股股东金农联实业、东金实业、敦行创投、敦行二号、敦行三号、敦行聚才、沈银良、沈强、朱解元所作出的股份锁定相关承诺如下： （一）公司的股东金农联实业、东金实业 本公司作为江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，已就发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜于 2021年 6月 21日作出了《关于股份锁定的承诺函》（以下简称“原承诺”），现本公司根据自身意愿，特作如下不可撤销的补充承诺： “1、本公司承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理（除将表决权委托给沈锦良行使外）本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 2、前述锁定期限届满后，本公司将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述补充承诺为本公司真实意思表示，如本补充承诺与原承诺内容存在不一致的，以本补充承诺内容为准。本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述补充承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）公司的股东敦行二号、敦行三号、敦行创投、敦行聚才 本企业作为江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，已就发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜于 2021年 6月 21日作出了《关于股份锁定的承诺函》（以下简称“原承诺”），现本企业根据自身意愿，特作如下不可撤销的补充承诺： “1、本企业承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理（除将表决权委托给沈锦良行使外）本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述补充承诺为本企业真实意思表示，如本补充承诺与原承诺内容存在不一致的，以本补充承诺内容为准。本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述补充承诺本企业将依法承担相应责任。” （三）公司的控股股东、实际控制人的近亲属、股东沈银良、朱解元、沈强 “1、本人承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 2、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定； 3、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （四）公司持股 5%以上股东金农联实业、敦行二号、敦行三号 就华盛锂电首次公开发行股票前所持有的发行人股份的持股意向及减持意向，作出承诺如下： “1.本公司/企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司/企业所持发行人股份锁定承诺。 2.本公司/企业在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 3.本公司/企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4.本公司/企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，本公司/企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本公司/企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。 5.证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司/企业将按照届时有效的减持规定依法执行。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股份申请上市流通的基本情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 56,556,561股。 （二）本次上市流通日期为 2025年 7月 14日（因解除限售日期 2025年 7月 13日为非交易日，故顺延至下一交易日）。 （三）限售股上市流通明细清单
六、保荐机构核查结论 经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华盛锂电本次解除限售股份上市流通。 （以下无正文） 中财网
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