骏亚科技(603386):骏亚科技：民生证券股份有限公司关于广东骏亚科技股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函的核查意见
关于广东骏亚电子科技股份有限公司 2024年报告的信息披露监管问询函的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于广东骏亚电子科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0753号）（以下简称“年报问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“骏亚科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，会同公司及相关中介机构，就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，并出具了核查意见如下： 一、年报及相关公告显示，公司2020年非公开发行股票募集资金净额1.84亿元，拟全部投向“年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”募投项目。 该项目原定预计完成时间为2021年12月，先后四次延期至2022年12月、2023年12月、2024年12月、2025年12月。该项目2024年投入0.23亿元，截至2024年末累计投入0.99亿元，投入进度为53.63%，尚未投入金额0.85亿元。 2021年至2024年，公司多次将部分募集资金用于暂时补充流动资金，截至2025年5月末，尚有0.65亿元募集资金尚未归还；2024年末，公司货币资金余额1.01亿元，其中受限货币资金0.50亿元，同期末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为5.18亿元。请公司：（1）结合市场环境、应用领域、业务发展规划、资金安排等因素及各工厂当前产能利用率情况，说明募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因，相关因素在前期立项和延期时是否可以合理预见，前期审议募投项目延期事项是否审慎、客观；（2）自查募集资金使用及前期归还情况，说明相关募集资金循环补流的具体原因，并说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。 （一）公司回复 1、结合市场环境、应用领域、业务发展规划、资金安排等因素及各工厂当前产能利用率情况，说明募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因，相关因素在前期立项和延期时是否可以合理预见，前期审议募投项目延期事项是否审慎、客观 （1）募投项目多次延期、进度缓慢的具体原因 ①公司产品应用领域及市场环境 公司中大批量产品主要应用于消费电子及新能源领域，根据Prismark统计数据，消费电子产品市场2022年整体容量为3,370.00亿美元，2023年同比下滑-2.37%，2024年同比仅回升0.30%，2023年至2028年CAGR预计仅为2.25%，相较于全球电子整体CAGR数据5.7%增长较慢。新能源领域主要集中于光伏逆变器及储能，光伏逆变器、储能行业竞争充分，在全球新能源行业持续向好的情况下，国内外头部企业不断进行产能扩张和市场开拓，同时，众多新的参与者亦尝试进入光伏逆变器、储能产业，公司新能源领域下游客户面临着日趋激烈的竞争。 募投项目拟生产的PCB主要应用领域包括工业控制、计算机及服务器等领域，客户对产品的可靠性、稳定性和安全性要求较高，且产品认证和市场验证周期较长，公司进入客户供应链仍需投入较多时间和资源。 募投项目立项时，根据Prismark数据，2008年至2018年中国PCB行业产值从150.37亿美元增至327.02亿美元，年复合增长率达8.08%，远超全球整体增长速度2.61%；2018年至2023年中国PCB行业产值年复合增长率预计为4.4%，2023年产值将达到约405.56亿美元，占全球PCB行业总产值的比重将小幅上升至54.25%；2018年全球PCB产业总产值达623.96亿美元，同比增长6.0%；未来五年全球PCB市场将保持温和增长，预计2018年至2023年复合增长率为3.7%，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。 2022年受宏观经济增速放缓等因素影响，PCB下游市场需求不足。Prismark更新预计2022年全球PCB产业总产值同比仅增长1.0%，中国大陆PCB行业产值同比下降1.4%。2023年全球PCB市场产值约695.17亿美元，同比2022年减少15%，预计2024年产值约729.71亿美元，距离2022年仍有一定差距。市场环境较募投项目立项时变化明显，公司结合市场预期与自身订单情况，自2021年第四季度放慢了资本性投资的力度，在实施募投项目过程中相对谨慎。 同时由于公司主要产品应用领域与宏观经济联系密切，公司业绩受影响较大。 2022年-2024年公司业绩情况如下： 金额单位：万元
综上所述，考虑到公司近年来业绩持续承压、当前及未来短期内公司主要产品所处应用领域市场竞争加剧且增长缓慢、拟投资产品所应用领域投资回收周期较长等因素，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，放慢了资本性投资的力度，减缓了项目实施进度，使得项目的实际投资进度有所延期，以避免由于募投项目推进对公司业绩进一步造成不利影响。 ②公司业务发展规划 近年来，公司持续以PCB业务为核心开拓市场，在消费电子、新能源、通信、汽车电子等细分领域持续耕耘，深挖基本盘，夯实原有客户合作关系，同时积极开拓新客户、发掘新的应用场景，积极拓展工业控制、智能穿戴（智能眼镜、TWS）、激光雷达、医疗器械、机器人等终端领域订单；客户导入工作有序推进，通过国内通讯领域、显示面板领域及汽车电子领域知名客户的供应商审核认证，积极布局海外销售网点，拓展海外业务。公司围绕新一代通信技术、中高端服务器、汽车传感器、光模块、毫米波雷达、智能穿戴、机器人、卫星通讯、芯片测试等领域开展产品研发与技术创新，新产品在高频高速通信PCB、高可靠性汽车电子PCB、二阶三压埋盲孔HDI等领域取得突破。未来公司仍将积极推动募投项目的实施，积极引导公司产品结构及客户结构进行转型，以工业控制、计算机及服务器等领域类客户的挖掘为着力点，扩大公司中高端产品的生产规模，提高平均层数，开拓工业控制、计算机及服务器等方向PCB③募投项目资金安排 募投项目历年投入资金情况如下： 单位：人民币万元
自2023年以来，受下游行业景气度下行、市场竞争等因素影响，公司经营业绩出现了一定的波动。考虑公司的实际经营情况，同时根据经济环境、市场情况预期及实际建设需要，为提高募集资金使用效率，公司决定放缓募投项目资金投入，延长本次募投项目达到预定可使用状态的时间。 ④公司产能利用率 2021年以来，公司各工厂相应PCB产品生产产能利用率情况具体如下： 2 数量单位：万m
公司PCB产品生产产能利用率不足，主要原因为2022年以来受宏观经济增速放缓等因素影响，PCB下游市场需求不足，同时公司主要产品所处应用领域市场竞争加剧且增长缓慢。 （2）相关因素在前期立项和延期时难以合理预见，前期审议募投项目延期事项审慎、客观 公司募投项目延期主要原因为宏观经济环境、市场环境、国际经济贸易环境变动等多方面的客观因素以及客观原因造成公司相关业务规划延期等情况，而这些因素在项目前期立项以及后续研判延期期限时难以被合理预见；公司在进行各次募投项目延期之前，均已结合公司实际经营发展需求对项目进行了审慎研究论证，前期审议募投项目及后续研判延期期限审慎、客观。 2、自查募集资金使用及前期归还情况，说明相关募集资金循环补流的具体原因，并说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形 除投入募集资金投资项目外，募集资金其它使用及前期归还情况具体如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于经营性支出，部分资金流向关联方的具体情况如下： 人员等关联自然人工资薪金29.77万元；用于支付公司员工日常报销款项，其中包括关联自然人少量日常报销款项； （2）2022年9月20日，公司将暂时补充流动资金的款项2,600.00万元拨给全资孙公司惠州市骏亚智能科技有限公司（以下简称“骏亚智能”），骏亚智能归还向关联方刘品借款，该笔暂时补充流动资金的款项已经于2023年归还至募集资金专用账户。骏亚智能原为公司控股股东骏亚企业有限公司（以下简称“骏亚企业”）持有100%股权的公司，2022年9月1日，公司将骏亚智能纳入合并范围。刘品女士系公司董事及实际控制人配偶、控股股东骏亚企业董事，为公司关联方。 刘品在公司将骏亚智能纳入合并范围前为骏亚智能提供了无息借款。根据《惠州市骏亚智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2022]005873号），截至2021年12月31日，骏亚智能向刘品拆入资金、尚未归还金额为2,733.96万元。 参考采用资产基础法确定骏亚智能净资产评估值9,984.55万元，上市公司与交易对方协商确定收购骏亚智能100%股权的价格为9,980.00万元,骏亚智能向刘品借款已在交易价格及条款中予以考虑。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司将骏亚智能纳入合并范围后归还该笔借款以减少关联方资金往来符合相关规定。 综上，公司暂时补充流动资金不存在资金违规流向关联方，不存在被违规占用或挪用等情形。 （二）持续督导机构核查程序 1、查阅了同行业上市公司年度报告、Prismark等行业研究报告，了解行业发展情况； 2、查阅了募投项目延期的相关公告，判断募投项目延期的审议、公告程序的合法合规性； 3、查阅了募集资金相关公告，判断募集资金投入及募集资金临时补流的审议、公告程序的合法合规性； 4、查阅了上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关资金记录，对资金用途、去向进行判断； 5、通过公开信息查询采购资金流向供应商情况，判断采购资金流向合理性。 （三）持续督导机构核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、公司募投项目延期主要原因为宏观经济环境、市场环境、国际经济贸易环境变动等多方面的客观因素造成公司相关业务规划延期，而这些因素在项目前期立项以及后续研判延期期限时难以被合理预见；公司在进行各次募投项目延期之前，均已结合公司实际经营发展需求对项目进行了审慎研究论证，前期审议募投项目及后续研判延期期限审慎、客观。 2、公司募集资金使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况符合规定；相关募集资金循环补流原因为公司考虑生产经营需求及财务情况，为提高募集资金使用率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以降低财务费用，其中少量用于向公司董监高等关联自然人发放工资薪金及日常报销款项、2022年其中一笔用于归还关联方前期无息借款，相关资金流向关联方符合募集资金监管相关规定。公司不存在资金违规流向关联方、被违规占用或挪用等情形。 中财网
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