TCL科技(000100):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 一、本次发行新增股份的发行价格为4.42元/股。 二、本次发行新增股份上市数量为986,292,106股。本次发行完成后公司股份数量为19,765,372,873股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年7月3日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年7月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 李东生 张佐腾 赵 军 闫晓林 廖 骞 林 枫 金 李 万良勇 王利祥 TCL科技集团股份有限公司 2025年7月4日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事： 吴志明 庄伟东 朱 伟 TCL科技集团股份有限公司 2025年7月4日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 除董事以外的高级管理人员： 黎 健 王彦君 TCL科技集团股份有限公司 2025年7月4日 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 上市公司声明 ............................................................................................................... 3 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4 上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 5 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 10 一、本次交易方案概况...................................................................................... 10 二、本次交易具体方案...................................................................................... 10 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...................................... 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况.................................................. 18 五、资金占用及关联担保情况.......................................................................... 18 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19 七、本次交易的后续事项.................................................................................. 19 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 19 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 22 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22 二、新增股份上市时间...................................................................................... 22 三、新增股份的限售安排.................................................................................. 22 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 23 三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24 一、持续督导期间.............................................................................................. 27 二、持续督导方式.............................................................................................. 27 三、持续督导内容.............................................................................................. 27 第六节 中介机构及经办人员 ................................................................................... 28 一、独立财务顾问.............................................................................................. 28 二、法律顾问...................................................................................................... 28 三、审计机构...................................................................................................... 28 四、备考审阅机构.............................................................................................. 28 五、评估机构...................................................................................................... 29 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件...................................................................................................... 30 二、备查地点...................................................................................................... 30 释义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为 435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、标的资产定价依据及交易价格 根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第 27号），以 2024年 10月 31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价格确定为 1,156,209.33万元。 4、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下： 资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）； 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。 上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 派息：P＝P0-V； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 5、发行数量及支付方式 本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。 按 4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下： 单位：万元
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 6、锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺： “（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL科技股份若因 TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 （3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，7、过渡期间损益安排 标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 9、支付现金购买资产的资金来源 公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。 若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、发行数量和金额 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 4、锁定期安排 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。 本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下： 单位：万元
6、本次募集配套资金的必要性 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。 7、募集配套资金的管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。 8、本次募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书签署日，本次交易已履行的程序如下： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过； 2、交易对方已履行截至本公告书签署日阶段所需的内部授权或批准； 3、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构的正式批准； 4、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易已经深交所审核通过； 6、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为深圳华星半导体 21.5311%股权。根据深圳市市场监督管理局向深圳华星半导体出具的《登记通知书》等相关文件，重大产业基金已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 1日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0076号），截至 2025年 7月 1日止，本次交易的交易对方所持深圳华星半导体 21.5311%股权已变更至上市公司名下，上市公司本次交易新增注册资本人民币 986,292,106元，上市公司变更后的注册资本为人民（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 7月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 986,292,106股，均为有限售条件流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后上市公司总股本增加至 19,765,372,873股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年 7月 10日。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司已向交易对方重大产业基金支付现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。 五、资金占用及关联担保情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具日，交易相关方按照《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督部门办理变更登记手续； 3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务； 4、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项。 截至本公告书出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效； 3、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕； 4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形； 7、本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为； 8、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 2、本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL科技已完成本次重组所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。 4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。 6、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。 8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：TCL科技 （二）新增股份的证券代码：000100 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 7月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 986,292,106股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025年 7月 10日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 新增股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2025年 6月 20日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
截至 2025年 7月 2日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
上市公司本次重组购买资产的发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股份数量未发生变动，其持股比例因总股本增加而被动稀释。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次收购深圳华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
2024年度，上市公司基本每股收益为 0.0842元/股，本次发行股份调整后基本每股收益为0.0791元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。 本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。 本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司深圳华星半导体少数股东权益。本次交易后，上市公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问将结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易相关方承诺的履行情况； （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （四）公司治理结构与运行情况； （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （六）中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及经办人员 一、独立财务顾问
第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意 TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326号）； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（容诚验字[2025]518Z0076号）； 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于 TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：TCL科技集团股份有限公司 联系地址：广东省深圳市南山区中山园路 1001号 TCL科学园国际 E城 G1栋 10楼 电话：0755-33311666 联系人：张博琪 （本页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） TCL科技集团股份有限公司 2025年7月4日 中财网
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