木林森(002745):对外投资购买股权
木林森股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司LEDVANCEGmbH购买公司参股公司普瑞光电（厦门）股份有限公司（以下简称“普瑞光电”）18.7722%的股权。LEDVANCE GmbH拟以自有资金或自筹资金255,779,569.46元购买EpistarJV Holding(BVI)Co.,Ltd.持有的普瑞光电18.7722%的股权（即56,316,532股）。 2、本次购买股权事项已经公司2025年7月4日召开的第五届董事会第十九次会议，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易尚需国家有关部门批准或备案后方可生效。 4、本次购买资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 一、购买股权事项概述 公司于2025年7月4日召开了第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司下属子公司LEDVANCE GmbH以自有资金或自筹资金约255,779,569.46元购买普瑞光电股东Epistar JV Holding(BVI)Co.,Ltd.持有的普瑞光电18.7722%的股权（即56,316,532股）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 交易完成后，公司下属子公司LEDVANCEGmbH将持有普瑞光电18.7722%股权。 二、子公司的基本情况 1、公司名称：LEDVANCE GmbH 所在国家:德国 营业执照号码:HRB220074 注册地址:Parkring 29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany 成立日期:2015年8月6日 主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发和制造。 股权架构:
主要财务数据：截止2024年12月31日经审计的财务数据，总资产 879,021.67万元，总负债372,945.02万元，所有者权益506,076.65万元，2024年度，实现营业收入951,384.40万元，实现营业利润77,905.76万元，净利润58,518.03万元。 经查询，截止目前被担保方LEDVANCEGmbH不是失信被执行人。 三、购买标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：普瑞光电（厦门）股份有限公司（曾用名：开发晶照明(厦门)有限公司） 2、法定代表人：王福军 3、统一社会信用代码：9135020056842712XB 4、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号 5、注册资本：人民币30,000万元 6、成立时间：2011年4月18日 7、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。 8、本次投资前后，普瑞光电的股权结构变化： （1）本次交易前
（二）权属状况说明 普瑞光电不属于失信被执行人。普瑞光电的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务指标 普瑞光电主要财务指标 单位：元
（四）其他 标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。 四、交易对手方的基本情况： 交易对手方具体情况如下： （一）EpistarJVHolding(BVI)Co.,Ltd. 1、企业类型： 2、统一社会信用代码：1567633 3、注册地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands 4、法定代表人：唐修穆 5、实际出资额：482,780,000美元 6、成立日期：2010年01月21日 7、主要股东：
五、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易参照标的公司的净资产情况，结合同行业可比公司的估值，同时，基于对普瑞光电的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 六、相关协议的主要内容 公司拟与普瑞光电的股东EpistarJVHolding（BVI）Co.,Ltd.签署相关股份转让意向书，意向书的主要内容如下： （一）协议主体 标的公司：普瑞光电（厦门）股份有限公司 甲方（转让方）：EpistarJVHolding（BVI）Co.,Ltd. 乙方（受让方）：LEDVANCEGmbH （二）协议的主要内容 第一条 标的转让价款及税费 1.1各方确认并一致同意，标的的转让价格总计为人民币贰亿伍仟伍佰柒拾柒万玖仟伍佰陆拾玖元肆角陆分(RMB255,779,569.46)，依第三条约定转计35,730,389.94美元支付。 1.2本协议项下涉及的向相关政府机构缴纳的各项税费，由各方依相关法律法规各自承担，由乙方自行或委请合法代理人办理中国的税务申报及代扣代缴，若需缴纳税费时，乙方依法代扣代缴前，应先与甲方确认金额，缴纳的基准时间以政府相关部门指定的日期或期限为准，纳税后提供完税证明予甲方。 第二条 转让价款支付 2.1在本协议签订后七个工作日内,乙方应以标的的转让价格扣除代扣缴税转换为美金计价支付，全额汇款予甲方的指定银行账户，汇款手续费(含中间银行)由乙方全数承担，乙方汇款后应于当日提示汇款水单予甲方，因银行系统延迟或银行政策变动导致付款延误的，若乙方已及时通知甲方且同时敦促银行尽速完成汇款，则不承担逾期责任，但甲方确认收到转让价款后，始有配合相关工商变更登记义务。 第三条 各方义务 3.1甲方有义务配合乙方促使标的公司完成法律或本协议约定的标的公司股份变更手续，同时甲方还应遵守本协议规定的其他义务。 3.2乙方有义务支付转让价款，并促使标的公司完成本次转让的相关工商变更登记或备案，同时乙方还应遵守本协议规定的其他义务。 第四条股权工商变更登记 4.1本协议经签订并于甲方确认收到转让价款后，各方应促使标的公司根据本次转让修订公司章程，并根据商务局、工商行政管理机关等相关政府部门的要求提供完备的材料，30日内完成本次转让的相关工商变更登记或备案。 第五条协议生效 5.1本协议同时满足如下条件方为生效： 5.1.1本协议经甲、乙方双方代表签署后生效； 5.1.2如法律法规规定本次股份转让须经有关国家机关批准或备案，则本协议经有关国家机关批准或备案后生效。 第六条协议变更与终止 6.1在目标公司办理转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 6.1.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 6.1.2一方当事人丧失实际履约能力。 6.1.3由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 6.1.4因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的 普瑞光电（原名：开发晶照明（厦门）有限公司）成立于2011年，注册资本3亿元（人民币），定位为LED专利器件行业领跑企业和半导体功率器件重要供应商。业务范围涵盖LED外延芯片、封装（SMD、COB）、荧光粉、功率器件、照明模组等产品的研发、制造和销售，具备上下游协同研发，为客户提供最佳解决方案的能力。旗下拥有“Bridgelux”和“Intematix”两个国际LED知名品牌。 通过本次购买股权，将深化公司与普瑞光电在技术协同、产业链整合与市场联动，提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司及公司全体股东的利益。 2、对公司的影响 本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，公司下属子公司LEDVANCEGmbH将持有普瑞光电18.7722%股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。 本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。 3、风险提示 （1）本次交易尚需国家有关部门批准或备案后方可生效。 （2）公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、木林森股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 木林森股份有限公司董事会 中财网
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