昊帆生物(301393):现金购买杭州福斯特股权
苏州昊帆生物股份有限公司 关于现金购买杭州福斯特股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟使用16,000万元人民币自有或自筹资金，购买杭州福斯特药业有限公司100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。本次收购分两期进行，第一期股权转让完成后公司将获得标的公司85%股权，成为其控股股东；第二期股权转让完成后公司将获得标的公司100%股权。 2、第二期股权转让在第一期股权转让工商变更后24个月内实施。 3、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、标的公司最近一个会计年度存在亏损情形，若交易完成后公司无法充分利用标的公司的富余产能及资质优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在持续亏损的风险，提请投资者注意相关风险。 一、交易概述 为进一步提高公司的规模化供应能力和质量管理水平，解决公司产能瓶颈问题，苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”或“昊帆生物”）于2025年7月4日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购杭州福斯特药业有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金向上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”）、徐竹清等11名交易对方购买其持有的杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”“标的公司”或“目标公司”）100%的股权。股权转让分两期进行，第一期转让标的公司85%股权，包括予君生物持有的52%标的公司股权及其他10名自然人股东持有的合计33%标的公司股权；第二期转让予君生物持有的剩余15%标的公司股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商一致同意，标的公司100%股权的转让价格为16,000万元。 本次交易已经杭州福斯特股东大会、予君生物股东大会审议通过。2025年7月4日，公司与全体交易对方签署了《股权转让协议》。 第一期股权转让交易完成后，杭州福斯特将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。第二期股权转让交易完成后，杭州福斯特将成为公司的全资子公司。 本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易的必要性 随着下游市场需求回暖，公司第一个自有生产基地安徽昊帆已建成的产能无法满足公司日益增长的生产需要，公司第二个自有生产基地淮安昊帆目前正在建设中，建设周期较长，无法在短期内贡献有效产能。因此，公司亟需通过收购的方式提升生产能力，抓住市场机遇。 标的公司杭州福斯特是一家专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO业务的企业，产品主要销向国内外众多知名医药研发和生产企业。杭州福斯特作为成熟的生产基地，厂区占地72亩，建筑面积4万多平米。拥有完备的生产及配套设施，具备GMP、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证，曾于2019年通过FDA现场审计。 本次收购旨在获得标的公司的现有富余产能，改善公司产能不足的局面，提高公司产品的供应能力。标的公司建立了符合GMP规范的生产及质量管理体系，本次收购亦有利于进一步提升公司的质量管理体系和综合服务能力。此外，通过后续业务协同与资源互补，公司与杭州福斯特将共享客户资源及销售渠道，实现双方市场资源的互补和双向赋能。 三、交易对方的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、予君生物 企业名称：上海予君生物科技发展有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号5幢5层 法定代表人：吴明明 注册资本：672.2259万人民币 统一社会信用代码：91310120MA1HL9YG0U 主营业务：提供创新药和仿制药的CRO和CDMO服务；自主进行原料药的研发、工艺优化和规模化生产及销售；提供特种反应的化学、生产和控制的整体解决方案。
3、舒美月，住所：浙江省杭州市西湖区 4、陈长荣，住所：浙江省杭州市上城区 5、董利民，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇 6、陈惠利，住所：浙江省杭州市建德市新安江街道 7、袁建新，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇 9、程松敏，住所：浙江省杭州市西湖区 10、景月标，住所：浙江省杭州市滨江区 11、张利春，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇 （二）经查询，上述11名交易对方未被列为失信被执行人。 （三）予君生物及徐竹清等交易对方与公司及公司前十名股东（截至2025年3月31日）、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 四、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 交易标的：杭州福斯特药业有限公司100%股权 交易类别：股权投资 设立时间：2001年9月5日 注册资本：650万人民币 主营业务：专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO业务 注册地址：浙江省杭州市建德市梅城镇新胜路17号 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州福斯特财务数据如下所示： 截至2025年3月31日，杭州福斯特资产总额为26,873.71万元，负债总额为22,270.53万元，应收款项总额为7,758.14万元，净资产为4,603.18万元。 2024年营业收入为20,369.14万元，营业利润为-3,108.47万元，净利润为-2,844.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-775.25万元。 2025年1-3月营业收入为2,618.31万元，营业利润为-857.77万元，净利润为-844.02万元，经营活动产生的现金流量净额为-25.65万元。 （二）标的公司股权结构 1、交易前股权结构：
3 100% 、第二期股权转让后的股权结构：昊帆生物持股 。 （三）标的资产权属情况 截至披露日，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及被查封、冻结等司法措施。 为保证第二期股权转让可以顺利实施，本次《股权转让协议》约定予君生物应当在第一期股权转让的工商变更完成后，将其持有的剩余15%标的公司股份质押给昊帆生物并办理质押登记，并将该等股权对应的表决权全部委托给昊帆生物并由双方签署《表决权委托协议》。 （四）杭州福斯特的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （五）杭州福斯特不是失信被执行人。 （六）截止披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与本次交易对手方存在经营性往来情况，截至2025年3月31日，标的公4,523.29 司“应收账款”科目中交易对方予君生物的余额为 万元，“其他应收款”科目中交易对方予君生物的余额为446.07万元、交易对方徐竹清的余额为320万元，“应付账款”科目中交易对方予君生物的余额为860.80万元。以上金额将在本次支付相关交易对方股权转让款时扣减。 本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 五、标的公司的评估、定价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字（2025）第1204号的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，杭州福斯特药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为4,603.18万元，采用资产基础法得出的评估结果为9,702.34万元，评估增值5,099.16万元，增值率110.77%；采用收益法得出的评估结果为16,181.00万元，评估增值11,577.82万元，增值率251.52%。 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司的股东全部权益价值评估结果为16,181.00万元。 基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易作价确定为16,000.00万元人民币。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、交易协议的主要内容 （一）协议各主体方 甲方：苏州昊帆生物股份有限公司 乙方一：上海予君生物科技发展有限公司 乙方二至乙方十一：徐竹清、舒美月、陈长荣、董利民、陈惠利、袁建新、郭益君、程松敏、景月标、张利春 目标公司：杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”） （二）交易方案 本次交易中，甲方拟通过股权转让方式分两期取得乙方合计持有目标公司100%的股权，具体如下： 第一期：由甲方受让乙方一持有的目标公司52%的股权以及其余乙方合计持有的目标公司33%的股权，第一期股权转让完成后，甲方取得目标公司85%的股权； 第二期：由甲方受让乙方一持有的目标公司剩余15%的股权，第二期股权转让完成后，甲方持有目标公司100%的股权。 本次交易标的股权交割后，目标公司成为甲方的全资子公司。 （三）交易价格 本次交易的价格参照《评估报告》确定的目标公司100%股权于基准日经评估的价值为依据，经交易各方协商，确定本次交易目标公司100%股权的价格为人民币16,000万元，其中，第一期股权转让对价为13,600.00万元，第二期股权转让对价为2,400.00万元。 （四）具体交易方案和支付步骤 1、第一期股权转让 本协议签订且标的股权交割先决条件全部满足后，进行第一期股权转让，即乙方将其持有的目标公司合计85%的股权转让给甲方，股权转让价款合计为人民币13,600.00万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元）。乙方同意各自放弃本次股权转让涉及的优先购买权。 在第一期股权转让工商变更登记完成之日，乙方一应同时将其持有的目标公司剩余15%的股权质押给甲方并办理质押登记，并将该等股权对应的表决权全部委托给甲方并由双方签署《表决权委托协议》。 2、第二期股权转让 在第一期股权转让工商变更完成之日起24个月内，乙方一将持有的目标公司剩余15%的股权（对应出资额97.50万元）作价2,400.00万元转让给甲方，甲方配合乙方一在第二期股权转让之前完成解除质押手续。 （五）支付方式 1、第一期股权转让 本次交易的第一期股权转让价款由甲方以现金方式分两笔向乙方支付，具体支付方式如下： （1）本协议签订后，本协议各方配合以甲方名义在苏州开立两个共管账户用于收付标的股权转让款，其中： 账户一、由甲方、目标公司共管，该账户用于支付基准日乙方一对目标公司的欠款。为简化操作和控制交易风险，乙方一同意将该笔股权转让款由甲方直接支付给目标公司。 账户二、由甲方、目标公司共管，该账户用于支付乙方中自然人股东的股权转让款。 （2）本协议标的股权交割先决条件全部满足后5日内，甲方向两个共管账户支付第一期股权转让价款的50%（即6,800.00万元），作为第一期股权转让之第一笔股权转让价款。 各方一致同意，根据主管工商、税务部门要求，配合目标公司将共管账户内资金用于支付乙方各方就本次股权转让应缴纳税款，乙方各方同意就第一期股权转让所涉及个人所得税由目标公司代为申报缴纳。或者乙方自然人股东以自有资金缴纳相应个税（此种情况下，由乙方自然人股东提供完税凭证后，甲方、目标公司再将共管账户内资金支付给乙方自然人股东）。 （3）乙方承诺，甲方向共管账户支付第一笔款项后2日内，乙方及目标公司向市场监督管理部门递交第一期股权转让的变更登记申请。 （4）第一期股权转让完成市场监督管理部门变更登记之日5日内，并且甲乙双方完成目标公司资产、物品和文件的交割交接手续，及乙方一持有的目标公司15%股权完成质押后，目标公司、甲方、乙方共同配合将共管账户内资金支付给乙方各方以及目标公司。 同时，由甲方向乙方各方指定银行账户按照第一期股权转让价款的30%支付第二笔股权转让价款，即人民币4,080.00万元。 由于乙方一与乙方二存在借贷关系，乙方一曾向乙方二借款1,500万元，乙方一授权甲方在第二笔股权转让款中直接将该款项支付给乙方二。本笔款项支付前，乙方二需向甲方提供经乙方一确认的实际付款凭证。 （5）乙方、目标公司配合甲方完成相关约定事项后5日内，甲方向乙方各方按照第一期股权转让价款的20%支付剩余股权转让价款，即人民币2,720.00万元（从评估基准日至工商变更完成前一个月，如目标公司有亏损，该亏损金额将从本次股权转让价款中扣除）。 2、第二期股权转让 在第一期股权转让工商变更完成之日起24个月内，乙方一将持有的目标公司剩余15%的股权（对应出资额97.50万元）作价2,400.00万元转让给甲方，在该等股权转让的工商变更登记完成之日起5日内，甲方以现金方式一次性向乙方一指定账户支付股权转让款。 （六）股权交割先决条件 1、本次交易的实施以及甲方支付本次交易股权转让价款，以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：（1）甲方、乙方、目标公司已完成所有内部审批程序，包括但不限于甲方、乙方、目标公司就本次交易通过内部有权决策机构的批准；各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、目标公司股东会决议、董事会决议、目标公司章程在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。 （2）截至标的股权交割日，乙方及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在所有重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第五条规定的过渡期安排的行为。 （3）截至标的股权交割日，除已向甲方披露的情形外，目标公司保持正常经营，无欠缴税费，无导致目标公司被责令停止经营或需目标公司承担责任的金额在人民币10万元以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。 （4）截至标的股权交割日，目标公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于目标公司、乙方的原因或本次交易的实施导致目标公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况，但该等终止事由系因目标公司正常经营需要更换供应商、客户、银行、合作伙伴导致或经甲方认可的除外。 （5）目标公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中介机构完成尽职调查，并由甲方聘请的会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，其他中介机构出具了相关的专业报告。 （6）目标公司对乙方一对外担保已全部解除，且不存在任何其他对外担保或或有事项、负债等。 （7）目标公司不存在股权冻结、银行账户冻结等情形；如交割时，目标公司存在未决诉讼，目标公司被请求承担的诉讼标的金额将在下一笔股权转让价款中暂扣，诉讼结束后根据诉讼结果支付剩余股权转让价款。 2、本次股权转让分别以目标公司完成市场监督管理部门核准变更登记之日作为各期标的股权交割日。自各期交割日起，与该期标的股权有关的股东权利和义务全部由甲方享有和承担。 （七）过渡期安排 各方同意，过渡期内目标公司实现的收益由甲方享有，目标公司经营亏损由乙方按现有股权比例承担，盈亏数据以审计师审计数据为准，即由甲方在最后一笔款项中扣除，不足扣减部分由乙方以现金方式另行补足。 乙方及目标公司承诺，在过渡期内保证目标公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知甲方。 （八）税费负担 本次交易中所涉及的各项税费由本协议各方按照法律规定各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。甲方有权委托目标公司代为申报及缴纳乙方二等自然人交易对方于本次交易中应缴纳的个人所得税、印花税等税费。本次交易中各方如委托审计机构、评估机构、律师事务所等中介服务机构，该等中介服务机构的聘用费用由委托方自行承担。 （九）协议的生效 本协议经甲方及目标公司各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章、以及乙方本人签字之日起成立，于本次交易经各方内部有权决策机构批准之日起生效。 经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。如深圳证券交易所、江苏证监局等证券监管机构对于本协议的任何约定或交易条件等安排有不同意见的，乙方同意按照证券监管机构的意见进行修订并执行。 七、涉及购买资产的其他安排 本次交易后，杭州福斯特将改选董事会，标的公司的现有董事、监事、总经理、法定代表人辞任，新任董事、监事、总经理、财务总监均由昊帆生物委派。 除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 八、购买资产的目的和对公司的影响 （一）交易目的及对公司的影响 昊帆生物是一家专注于多肽合成试剂的研发、生产与销售的企业，公司产品覆盖下游小分子化学药物、多肽药物研发与生产过程中合成酰胺键时所使用的全系列的合成试剂，主要客户群体包括医药研发与生产企业、CRO、CDMO公司及科研院校等。杭州福斯特是一家专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO业务的企业，标的公司以抗肿瘤类、抗病毒类、抗过敏类、心血管类和抗精神病药物类为主要研发方向，产品主要销向国内外众多知名医药研发和生产企业。 公司与标的公司均处于医药产业链，标的公司属于公司的下游企业，本次收购公司将实现向下游中间体、原料药产业链延伸，实现公司产品结构的丰富和优化，助力公司形成新的业务及利润增长点；同时，通过本次收购公司将获得标的公司的现有富余产能，改善公司产能不足的局面，提高公司产品的供应能力。标的公司建立了符合GMP规范的生产及质量管理体系，本次收购亦有利于进一步提升公司的质量管理体系，提升公司的综合服务能力。此外，通过后续业务协同与资源互补，公司与杭州福斯特将共享客户资源及销售渠道，实现双方市场资源的互补和双向赋能。 本次交易全部完成后，杭州福斯特将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）标的公司业务、资产情况 标的公司建有4个高标准多层立体式多功能生产车间，另建成标准实验室、分析室以及新产品技术和定制合成等研发中心。标的公司严格按照国内新版GMP及ICHQ7标准设计建造，全部采用DCS自动化控制和管理，已购置反应釜260余台，体积300~5000L，总体积近300立方，分析设备包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、紫外分光光度计、旋光仪等，有力保证了产品的生产技术先进性和品质的优越性。标的公司4个生产车间覆盖丰富的反应类型，并完成氢反应、氧化反应、胺化反应、磺化反应和氯化反应等多种危险工艺的环评、安评验收，标的公司在满足自有产品生产的同时，可以利用富余产能为其他客户提供CDMO服务。标的公司目前完成环评批复的产品共19种，包括磷酸奥司他韦原料药及中间体、帕拉米韦原料药等。 为确保药品生产全过程的质量可控，标的公司建立了完善的医药中间体及原料药生产质量控制体系。标的公司取得了浙江省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》，许可生产范围为原料药，两款原料药产品已与制剂企业完成关联审批及GMP符合性检查。此外，标的公司通过了北京中安质环认证中心有限公司审核，取得质量管理体系认证证书和环境管理体系认证证书。标的公司具有较完整的GMP/FDA标准质量保证体系，2022年以来累计通过90余次境内外客户的审计，客户包括诺华、辉瑞（旗下Mylan）、LONZA、EUROAPI、FIS、富乐马等欧美制药及CDMO企业，Aurobindo、DrReddy’sLaboratories、Cadila、Cipla、印度太阳制药等印度仿制药企业以及华海药业、普洛药业、石药集团、人福医药、恒瑞医药、海正药业、齐鲁制药、博瑞医药、奥翔药业、扬子江药业、东阳光药等国内外众多知名医药企业。 （三）风险提示 1、标的资产权属风险：截至披露日标的股权不涉及被查封、冻结等司法措施。若后续交易对方因诉讼或仲裁事项导致其持有的标的公司股权被查封、冻结，可能导致存在本次交易无法实现或无法完全实现的风险。 2、标的公司持续亏损风险：标的公司因产能闲置等原因最近一个会计年度存在亏损情形，若交易完成后公司无法及时充分利用标的公司的产能及资质优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在持续亏损的风险。 3、其他风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性。本次交易亦可能存在资产估值风险、整合风险、未来商誉减值等风险，提请广大投资者注意相关风险。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议 3、《股权转让协议》； 4、标的公司《审计报告》； 5、标的公司《评估报告》； 6、购买资产的财务报表。 特此公告。 苏州昊帆生物股份有限公司 董事会 2025年7月4日 中财网
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