海昇药业(870656):信息披露管理制度

时间:2025年07月04日 23:21:11 中财网
原标题:海昇药业:信息披露管理制度

证券代码:870656 证券简称:海昇药业 公告编号:2025-081
浙江海昇药业股份有限公司
信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过,无需提交公司股东会审议。

二、 制度的主要内容,分章节列示:
浙江海昇药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对公司的信息披露管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《浙江海昇药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度所称“信息披露义务人”,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务,应当积极敦促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。
公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于北京证券交易所(以下简称“北交所”)指定披露平台的披露时间。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

第八条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》等法律法规以及《公司章程》和本制度规定的期限内披露重大信息。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当按照本制度予以披露。

第二章 信息披露的内容、范围和时间
第一节 定期报告
第十二条 公司信息披露分为定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会和北交所的有关规定编制并披露定期报告,并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向北交所报告,并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东会审议。
公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的,可免于审计。
第十五条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间,北交所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,根据北交所相关规定办理。
第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告,确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;
(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
(三)中国证监会和北交所要求的其他文件。

第十九条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机构要求改正或者董事会决定更正的,应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第二节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称“重大事件”或“重大事项”),公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九)中国证监会、北交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方签署意向书或者协议时;
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

第二十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十四条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条 公司履行首次披露义务时,应当披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十八条 公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十九条 公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。

第三十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润实现扭亏为盈;
(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上; (四)利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元;
(五)期末净资产为负值;
(六)公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;
(七)北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的,应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入,利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第三十二条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露修正公告。

第三十三条 董事会决议涉及须经提交股东会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露相关董事会决议公告和相关公告。
第三十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东会通知。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的,应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项,且股东会审议未通过相关议案的,公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十五条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外,公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。

第三十六条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。

公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:
(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十七条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的,可以向北交所申请调整适用,但应充分说明原因和替代方案。

北交所认为不应当调整适用的,公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。

第三十八条 公司应当结合所属行业的特点,按照中国证监会和北交所相关规定,充分披露行业经营信息,便于投资者合理决策。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第三节 重大交易及关联交易披露
第三十九条 公司发生的交易(除提供担保、财务资助外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益外,免于按照本条规定披露。
公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。
第四十条 公司与关联方发生的关联交易(除提供担保外),达到下述标准的,应提交董事会审议批准并及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。
公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,按照《公司章程》规定豁免适用董事会或股东会审议程序的,公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司达到披露标准的关联交易,应当经独立董事专门会议审议,经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。
第四十一条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则及《公司章程》的规定须经董事会审议的关联交易事项,并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。
第四十三条 对于每年发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行中超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十四条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;
(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第四节 其他重大事件披露
第四十五条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议,应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一)涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上;
(二)涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼;
(三)证券纠纷代表人诉讼;
(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁;
(五)北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的, 不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果,以及判决、裁决执行情况等。
第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十八条 股票交易出现异常波动的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露,公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。

第四十九条 公司异常波动公告应当包括以下内容:
(一)股票交易异常波动的具体情况;
(二)对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明;
(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;
(四)董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况;
(五)向市场提示异常波动股票投资风险;
(六)北交所要求的其他内容。
第五十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称“传闻”)。

出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的,公司应当及时核实相关情况,并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告:
(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项;
(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责;
(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。

第五十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形,应当说明质押股东和质押权人基本情况,股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形,应当说明股份冻结基本情况,并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响,是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险,被冻结人拟采取的应对措施等。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的,还应当披露以下事项:
(一)是否可能导致公司控制权发生变更;
(二)拟采取的措施,如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等;
(三)可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的,应当持续披露进展。
第五十三条 限售股份在解除限售前,公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。
直接或间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的,公司可以简化披露持股变动情况。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十五条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定后, 公司应当及时披露。
第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:
(一)停产、主要业务陷入停顿;
(二)发生重大债务违约;
(三)发生重大亏损或重大损失;
(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;
(五)公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议;
(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系; (七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的,比照适用本制度第三十九条的规定。
第五十七条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应在股东会审议通过后披露新的公司章程;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更; (四)公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金;
(五)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份; (七)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘; (八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十)公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形; (十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%; (十二)公司发生重大债务;
(十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)变更会计师事务所;
(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;
(十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;
(十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚; (十七)公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计3个月以上;
(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,应当比照本制度第三十九条的规定。
公司发生上述第(十六)、(十七)项规定情形,可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的,还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保、控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产的,公司应当披露相关事项的整改进展情况。
第五十八条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:
(一)开展与主营业务行业不同的新业务;
(二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败;
(三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价或大宗交易减持股份的,应当及时通知公司,并在首次卖出的 15 个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划。

第六十条 公司控股股东、实际控制人减持股份,除遵守本制度相关规定外,还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项或重大风险;减持股份属于向不特定合格投资者公开发行股票并上市前持有的,减持计划还应当明确未来 12 个月公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
第六十一条 信息披露的时间和格式,按北交所规定执行。
第三章 信息披露的程序和管理
第一节 信息披露的程序
第六十二条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程,本制度有其他规定的除外:
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关资料,各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整,相应责任人和部门领导严格审核后,报送董事会秘书; (二)董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后,应立即评估、审核相关材料。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,请董事会履行相应程序并对外披露;
(三)董事会秘书将信息披露文件上传至管理部门指定的信息披露平台发布;
(四)董事会秘书将信息披露公告原件和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅;
(五)公司董事会办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

第六十三条 定期报告的草拟、审核、通报和发布流程如下:
(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;
(三)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅;
(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第六十四条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程如下:
(一)公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核;
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定,分别履行审批程序;经审批后,由董事会秘书负责信息披露。

第二节 信息披露工作的职责
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是公司信息披露的主要负责人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司所有信息披露文件、资料及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保存。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

第六十六条 董事会秘书的信息披露职责:
(一)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况; (二)董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;
(三)董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜;
(四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作;
(五)负责组织证券相关法律法规的内部学习培训工作。

第六十七条 董事和董事会的信息披露职责:
(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料; (二)董事知悉重大事件发生时,应当立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作; (三)董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;
(四)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第六十八条 审计委员会的信息披露职责:
(一)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;
(二)审计委员会对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十九条 公司高级管理人员的信息披露职责:
(一)高级管理人员应当及时向董事会秘书报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息; (二)高级管理人员知悉重大事件发生时,应当及时向董事会秘书报告; (三)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问,并提供有关资料,承担相应责任;
(四)督促分管工作严格执行相关制度要求,确保在对外宣传联络时,不得违反信息披露法律法规和本制度,重大事项信息及时报告董事会秘书。

第七十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务,及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,主动配合公司履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的,公司应当予以协助。

第七十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知信息披露负责人参加会议,并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见,并向其提供信息披露所需的资料。
第七十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向信息披露负责人咨询。
第七十三条 公司不得以新闻发布会或答记者问、在公司网站上发布等形式代替信息披露。
第七十四条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第四章 信息披露的媒体
第七十五条 公司披露的信息应在北交所信息披露平台发布。
第七十六条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述披露平台外,还可载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的专门网站披露时间。公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化,应当及时披露媒体及网站变更信息。
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第七十七条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员和各部门应当在本制度第二十二条规定的最先发生的任一时点,向董事会秘书和董事会办公室报告相关的未公开信息。
第七十八条 董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员和公司各部门报告的或者董事长通知的未公开信息后,应进行审核,经审核后,根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披露的,应组织起草公告文稿,依法进行披露。

第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息
知情人的范围和保密义务
第七十九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行交易。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第八十条 在公司信息未在北交所信息披露平台正式披露前,各相关部门对拟披露信息均负有保密义务,不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息,不得向无关第三方泄露。
第八十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内,并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等,信息披露负责人应及时向公司领导反映后,经公司董事会通过,由公司向北交所申请豁免相关信息披露义务。

第八十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第八十三条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第八十四条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第八十五条 信息知情人包括:
(一)公司及其董事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; (九)中国证监会、北京证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十七条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东会审议。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等
的信息沟通制度
第八十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第八十九条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
第九十条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的,应当按相关规定履行信息披露义务。
第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十二条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。

董事会秘书负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件。董事会文件、股东会文件、其他信息披露文件分类存档保管,保存期限为十年。
第九十三条 公司董事、高级管理人员、各部门履行职责时涉及的相关文件和资料,应交由董事会办公室妥善保存,保存期限为十年。
第九十四条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文件另有规定的,从其规定。
第十章 责任追究机制及对违反规定人员的处理措施
第九十五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关员工违纪处罚的规定,视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送行政、司法机关,追究其法律责任。

相关行为包括但不限于:
(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成公司信息披露不及时的;
(二)泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的; (三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的;
(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的;
(五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十一章 其他
第九十七条 北交所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查, 发现已披露信息存在问题的,可以采用要求说明、公开问询等方式,要求公司及其他信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的,公司应当及时回复,并保证回复内容的真实、准确、完整。
第九十八条 本制度中“交易”是指:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (四)提供财务资助;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利;
(十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。
第九十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行,并及时修订本制度。
第一百条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第一百〇一条 本制度经本公司董事会审议通过之日起生效并开始实施。




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董事会
2025年 7月 4日

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