海昇药业(870656):对外投资管理制度
浙江海昇药业股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过，尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 浙江海昇药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资产等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外股权投资、收购兼并、委托贷款、委托理财、购买股票或债券以及法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第三条 公司对外投资应当遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部机构或专家。 第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司（如有）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； （五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 第八条 未达到董事会审议标准的对外投资由公司总经理审议。总经理作出决定后，应及时向董事会和董事长报告，报董事长审批后实施。 第九条 上述第六条、第七条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在连续十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照本规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 本制度第六条、第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定。条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十一条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第六条、第七条的规定。 第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，应按照《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定执行。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十四条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目中的人、财、物进行计划、组织、监控。 第十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十六条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 董事会秘书同时负责履行公司对外投资的信息披露义务。 第十七条 公司其他职能部门协助财务部门、董事会秘书办理涉及对外投资的相关事务。 第四章 对外投资决策程序及控制 第十八条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、短期理财产品、委托理财等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理审批。 第一节 短期投资决策程序及控制 第十九条 公司短期投资决策程序： （一）财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 涉及证券投资的，必须执行由财务部或者总经理指定的其他部门或人员和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资决策程序及控制 第二十条 公司长期投资决策程序： （一）财务部或者总经理指定的其他部门或人员对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会议初审。 （二）初审通过后，财务部或者总经理指定的其他部门或人员按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，送董事会秘书。 （三）董事会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序，并履行信息披露义务。 （四）已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十一条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十五条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资相关部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十六条 公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由财务部负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十八条 公司回收和转让对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营自金不足，急需补充资金； （四）公司认为有必要的其它原因。 第三十一条 对外投资收回或转让时，根据实际情况可以由总经理会同或指定相关部门提出书面分析报告，充分说明相关情况及结论，然后提交有权机构或人员进行审批。 第三十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。清查结束后，检查各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 相关责任 第三十五条 相关部门或人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，给公司造成损害的，承担相应的责任。 第三十六条 相关责任部门或责任人渎职，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。 第三十八条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日生效。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江海昇药业股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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