倍益康(870199):独立董事专门会议工作制度
四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意 票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。本制度尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为进一步完善四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关规定并结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司至少每年召开一次独立董事专门会议定期会议。经半数以上独立董事提议可召开不定期会议。 第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五条 独立董事专门会议定期会议由召集人在会议召开前 5 天（不含会议召开当日）通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前 3 天（不含会议召开当日）通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议或经全体独立董事一致同意的，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。 第六条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 独立董事专门会议除第八条、第九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、以募集资金置换自筹资金等； （六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （九）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十二）依法公开向股东征集股东权利； （十三）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 第十一条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。专门会议表决方式为举手表决或投票表决、通讯表决。 第十三条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点或意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十八条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释及修订。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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