倍益康(870199):董事会议事规则
四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。本规则尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了进一步规范四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》及《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责。董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项和财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、提供财务资助、提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易，达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司近一个会计年度经审净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元； （四）交易的成金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元。 第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过；董事会审议担保项时，必须经出席的三分之二以上董事审议同意。根据《公司章程》，公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。 第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的交易。 第三章 董事会会议及通知 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事及其他列席会议人员。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。 第十五条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将召开董事会会议的书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不按前款规定的通知时间立即召开董事会会议，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条 书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开与决议 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。审议年度报告、中期报告等重大事项的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员、律师等中介机构列席参加。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间前后形成的决议为准。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事为所审议事项的关联方； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应该对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十四条 与会董事或其委托人应当对会议记录、会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十五条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真、邮件等方式将表决结果送达公司。 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章 附则 第三十八条 在本规则中，“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第三十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照国家有关规定执行。 第四十条 本规则是《公司章程》的附件。根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后执行。 第四十一条 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效。 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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