倍益康(870199):关联交易管理制度
四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。本制度尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为保证四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条 公司控股子公司与其关联方发生的关联交易，适用本制度相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交通。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司按照前条第（三）款、第（四）款或者第（五）款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四章 关联交易的决策权限和信息披露 第十二条 是否属于关联交易的判断与认定应由公司根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定报总经理批准或提交董事会、监事会或股东会审议。应提交股东会审议的关联交易事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十三条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，必要时应充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的意见。 第十四条 与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产在2%以上的关联交易，应当比照《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》 第 7.2.9 条规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。交易虽未达上述标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定披露审计或者评估报告。 第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上，但未达到需要提交股东会审议标准的关联交易。 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，但未达到需要提交股东会审议标准的关联交易。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条 未达到第十四条和第十五条规定的需要提交股东会、董事会审议通过或授权实施标准的关联交易事项，由总经理进行决策。 第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行披露义务或股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司向关联方委托理财的，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类列表披露执行情况并说明交易的公允性； 第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司披露关联交易的内容，应当按照《上市规则》及北京证券交易所的其他相关规定执行。 第五章 关联交易的表决 第二十四条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第六章 其他事项 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。 第二十八条 本制度所称“披露”“及时”“以上”“以内”等用语的涵义适用《上市规则》的相关规定。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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