倍益康(870199):对外投资管理制度
四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。本制度尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了加强四川千里倍益康医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，包括以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。 第四条 对外投资的原则： （一） 必须遵循国家法律的规定； （二） 必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求； （三） 必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。 （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批； 各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 1. 公司及子公司独立出资经营项目； 2. 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； 3. 参股其他境内、外独立法人实体； 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。 第二章 对外投资的审批权限和信息披露 第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、行政法规以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。 第七条 公司发生的下列对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过750万元人民币； （四）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过750万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 除应提交股东会审议批准的公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）外，公司的其他对外投资事情达到以下标准的，应报董事会审议批准，并应当及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币； （四）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过150万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交股东会审议标准的，审议通过后应当提交股东会审议。 第九条 投资事项未达到董事会审批标准的对外投资项目，由总经理审批。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十条 公司股东会、董事会应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十二条 公司投资部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第四章 重大对外投资项目的决策管理 第十三条 公司应组织相关人员组建工作小组，对投资项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。 第十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十五条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，本公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告由公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员上报公司董事会，并按照本制度第七条、第八条、第九条所述履行审批程序。 第五章 对外投资的处置 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一） 该投资项目（企业）经营期满； （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四） 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 本公司认为必要的其它情形。 第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第十九条 公司投资部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二十条 对外投资的处置应严格按照《公司法》《公司章程》及有关处置对外投资的法律规定办理。 第六章 对外投资的人事管理 第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，根据实际情况，可以对新建公司派出董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。 第二十二条 对于对外投资组建的控股公司，可以由公司派出人员担任子公司的董事、法定代表人，并派出相应的高级管理人员经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。 第二十三条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件： （一） 遵守国家法律和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益； （二） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力； （三） 身体健康，能胜任所推荐职务的工作； （四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件； （五） 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。 第二十四条 公司派出董事、监事的工作职责是： （一） 执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值； （二） 按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在公司股东会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见； （三） 及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告； （四） 《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义务。 第二十五条 派出高级管理人员应按照《公司法》和所在公司章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十七条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。 第二十八条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关北交所制度。 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十二条 本规则由股东会审议通过，自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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