健帆生物(300529):放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易
债券代码：123117 债券简称：健帆转债 证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-049 债券代码：123117 债券简称：健帆转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 3日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项说明如下： 一、本次交易情况概述 苏州健联医疗信息技术有限公司（以下简称“苏州健联”）系公司的参股公司，公司持股 10.00%，珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗阳光”）持股 90.00%。晴朗阳光拟向苏州煜坤医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州煜坤”）转让其持有的苏州健联 20.00%股权，对应 200万元注册资本，出资款已全额实缴（以下简称“本次股权交易”）。结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。 本次股权交易的出让方晴朗阳光的实际控制人系公司控股股东、实际控制人董凡，公司董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云均为晴朗阳光的有限合伙人，且晴朗阳光系本次股权交易的受让方苏州煜坤的执行事务合伙人。本次股权交易标的公司苏州健联的实际控制人系公司控股股东、实际控制人董凡，其执行董事系公司董事李峰。综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。 2025年 7月 3日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦无需相应评估或审计报告。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易各方基本情况 （一）出让方基本情况 珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙） 1、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司 2、企业类型：有限合伙企业 3、注册资本：15,000万人民币 4、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-28823（集中办公区） 5、住所及主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-28823（集中办公区） 6、成立日期：2017年 4月 11日 7、主营业务：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管理、企业经营管理咨询服务、企业 IPO咨询服务。 8、合伙人结构：
10、财务数据：
11、与上市公司的关系：公司控股股东、实际控制人董凡为晴朗阳光实际控制人，公司董事雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云为晴朗阳光的有限合伙人，因此晴朗阳光为公司的关联法人。 12、是否为失信被执行人：否。 （二）受让方基本情况 苏州煜坤医疗投资合伙企业（有限合伙） 1、执行事务合伙人：珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、注册资本：200万人民币 4、注册地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路南侧 1229号 3幢 414室 5、住所及主要办公地点：苏州相城区元和街道聚茂街 185号活力商务广场B幢 7层 706室 6、成立日期：2025年 6月 25日 7、主营业务：以自有资金从事投资活动。 8、合伙人结构：
10、财务数据：苏州煜坤成立日期为 2025年 6月 25日，无 2024年度财务数据。截至本公告披露日，苏州煜坤资产总额为 198.00万元，净资产为 198.00万元；自成立至本公告披露日，营业收入及净利润为 0.00万元。 11、与上市公司的关系：公司实际控制人董凡控制的晴朗阳光系苏州煜坤的执行事务合伙人，且公司董事雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云为晴朗阳光的有限合伙人，因此苏州煜坤为公司的关联法人。 12、是否为失信被执行人：否。 三、交易标的基本情况 苏州健联医疗信息技术有限公司 1、法定代表人：李峰 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万人民币 4、注册地址：苏州市相城区元和街道聚茂街 185号活力商务广场 B幢 7层705室 5、住所及主要办公地点：苏州市相城区元和街道聚茂街 185号活力商务广场 B幢 7层 705室 6、成立日期：2020年 8月 26日 7、主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成等；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；会议及展览服务等。 8、主要股东：
10、财务数据： 单位：万元
11、与上市公司的关系：本次股权交易前，公司实际控制人董凡控制的企业珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有苏州健联 90%的股份，公司董事雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云为晴朗阳光的有限合伙人，公司董事李峰担任苏州健联的执行董事，因此苏州健联为公司的关联法人。 12、是否为失信被执行人：否。 四、交易的定价政策及定价依据 本次股权交易定价遵循公开、公平、公正的原则，由出让、受让双方综合评估苏州健联的资产及经营情况，经平等协商后确定交易价格。本次股权交易价格公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 出让方晴朗阳光将其持有的苏州健联 20%股权（对应 200万元注册资本，出资款已全额实缴），以人民币 200.00万元的价格转让给受让方苏州煜坤。受让方需以现金方式向出让方一次性付清股权转让款。 公司作为苏州健联之股东，同意上述股权交易，并自愿放弃行使优先购买权。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次股权交易系出于苏州健联发展规划原因而进行的股权调整，有利于苏州健联激发其经营团队积极性、提高经营团队凝聚力及公司竞争力，有利于其通过提高经营效益为股东创造更大价值。 公司本次放弃对苏州健联股权的优先购买权系基于公司战略布局和自身实际经营情况而做出的审慎决定，有利于公司聚焦主业。本次交易完成后，公司对苏州健联的持股比例不变，公司合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力无不良影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露日，公司与晴朗阳光累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 0.28万元（不含税）。 2025年年初至本公告披露日，公司与苏州煜坤累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 0.00万元（不含税）。 2025年年初至本公告披露日，公司与苏州健联累计已发生的各类关联交易总金额为人民币 30.30万元（不含税）。 八、审议程序履行情况及相关意见 （一）独立董事专门会议 公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意：公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易是基于公司实际经营情况及整体战略规划的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力等产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 （二）董事会 2025年 7月 3日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰、廖雪云已回避表决。 （三）监事会 2025年 7月 3日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，不存在利用关联关系输送利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第三十次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十一次会议决议； 3、公司第五届董事会独立董事 2025年第四次专门会议决议。 特此公告。 健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2025年 7月 4日 中财网
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