ST新潮(600777):2024年度拟不进行利润分配
山东新潮能源股份有限公司 关于 2024年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ★2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 ★本次利润分配预案尚需提交山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议。 ★公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项。 一、2024年度利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元；截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会2024 拟定 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为负值，因此不触及《上他风险警示的情形。 二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明 截至2024年12月31日，上市公司母公司报表期末未分配利润为 -2,538,951,789.24元，合并报表期末未分配利润为7,330,525,380.54元。报告期内，上市公司控股子公司未向上市公司母公司实施现金分红。 （一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因1.公司主业是石油和天然气勘探、开发和销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司期末未分配利润为10,570,376,237.43元；合并抵消后，合并报表期末未分配利润为7,330,525,380.54元。 2.2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润。由于母公司可供股东分配利润为负，故根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现1 —— 金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 规范运作》和《公司章程》相关现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损（与当时《公司法》规定一致）。 广东省人民检察院已受理公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件提出的监督申请，目前仍在审查过程中，尚未做出正式结论意见。公司银行账户仍处于冻结状态。 （二）公司拟采取的措施 1.根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、以及2025年3月28日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》规定：“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。公司将对《公司章程》中的相关条款进行修订并提交2024年年度股东大会审议。 2.若股东会同意前述章程修订，则董事会拟将提请股东大会审议，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。 3.广东省人民检察院已受理公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件提出的监督申请，目前仍在审查过程中，尚未做出正式结论意见；而广州农村商业银行股份有限公司则申请广州市中级人民法院对公司持有的宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额以及浙江犇宝企业管理有限公司股权实施司法处置；同时公司依然与相关主体保持积极的沟通，希望能通过协商沟通达成和解。公司争取尽早与该等主体就历史遗留问题造成的相关债权债务关系达成妥善的解决方案，解除公司银行账户的冻结，维护和保障上市公司及全体股东的利益。 本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。公司将继续积极推动历史遗留问题的解决，充分考虑公司经营现状、未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，在兼顾可持续发展的前提下，结合公司实际情况，按照上市公司相关法律法规的规定制定合理且持续的现金分红方案，争取尽早实现现金分红，给股东带来长期、稳定的投资回报。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2025年7月4日召开了第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，2024 董事会同意将本次利润分配预案提交公司 年年度股东大会审议。 （二）监事会意见 公司于2025年7月4日召开了第十一届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为： 1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2024年度不进行利润分配。 2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2024年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2024年度不进行现金分红。 3.鉴于上述原因，公司2024年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。 四、风险提示 本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2025年7月5日 中财网
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