ST新潮(600777):监事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的的专项说明
关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专 项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024年度财务报告内部控制的审计机构，对公司2024年度出具了无法表示意见的《内部控制审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZA12833号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司监事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、导致无法表示意见的事项 根据立信出具的《内部控制审计报告》，涉及事项如下： 如财务报表审计报告“形成无法表示意见的基础”部分（一）（二）（四）所述，新潮能源未提供有关油气资产账面原值的完整资料，未就其2024年度营业成本和管理费用中包含的职工薪酬支出提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，未提供有关2024年度从收入中扣减的矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料，因此，我们无法对新潮能源与油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制的有效性获取充分、适当的审计证据。 二、监事会对《内部控制审计报告》无法表示意见所涉及事项的说明公司监事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《内部控制审计报告》无法表示意见所涉及的内容和依据，监事会有不同的意见。监事会认为在2024年度内部控制审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈配合，为会计师现场抽样核验376口井的提供必要的工作条件。 针对审计意见涉及的具体事项，公司监事会说明如下： （一）油气资产 审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依据中国会计准则在合并报表层面进行了转换。 1、针对立信提出的“油气资产”第1项： 自美国子公司成立以来，公司历年均以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项AFE和单项CostCenter为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在2024年财务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：
（1）美国德州铁路委员会网站公布的截至2024年12月31日由美国子公司运营的油井数量为911口。公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，因德州铁路委员会网站重复计算了128口，德州铁路委员会网站实际公布的油井数量为783口。 （2）公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，美国子公司位于MossCreek的在产井数量为739口，位于Hoople的在产井数量为392口，合计在产井数量为1,131口。加上其他各类井，共计1,536口。 （3）公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行油井所在县、每口油井的开钻日期等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015年—2024年历年收集口径不同及统计期间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异（公司实际运营油井数量大于德州铁路委员会网站统计数量），并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。 （4）立信会计师已经在美国新潮能源子公司现场抽样核验和实地盘点376口井及相关的权属文件。具体资料提供情况详见下表：
公司已按立信要求，提供了与上述合同相关的交易审批记录（详见下表交易审批记录列示的相关决议及公告文件）、资产交割记录（详见下表列示的资产交割记录，协议签订并付款即完成交割）、付款单据和入账记录（详见下表列示的付款单据）等支持性文件。具体资料提供情况详见下表：
如前（一）1、所述，公司以单项AFE和单项CostCenter为对象的油气资产清单，已详细列示所有单项油气资产原值等信息，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。公司与立信做过多次交流和9 沟通，并已按照立信要求在美国子公司现场及后续审计时陆续提供 批次针对性抽样资料，公司提供的上述发票、付款审批记录、银行对账单均为满足抽样样本的油气资产资料。 5 5 、针对立信提出的“油气资产”第 项： （1）依据美国法律法规、行业惯例和会计准则，弃置义务的预计和计提不仅包括过去十年累计的油井的弃置义务，也包括对Facility、SWDWells、BatteryAFE Cost 等与油井相关的其他资产的弃置义务。公司会计核算是以单项 和单项Center为对象，对弃置义务进行预计和计提，符合美国法律法规、行业惯例和会计准则规定。 2 （）如下表所列提供的资料，公司向立信提供了估计和计提油井弃置义务的充分依据。包括美国子公司所有油井弃置义务的逐笔计算清单，以及2024年度实际油井弃置花费情况与预计费用的对标及审计记录等资料，说明美国子公司充分预计和计提了弃置义务。具体资料提供情况详见下表：
（4）关于油井数量差异问题详见上述（一）2、的内容。 6、针对立信提出的“油气资产”第6项： 公司已经按立信要求提供了2017年产生的2.08亿元差异的详细资料，足以作为相关支持性文件，包括2017年审计报告、2017年年度报告等资料。具体如下：
（二）职工薪酬 就审计报告涉及的美国子公司职工薪酬事项，公司监事会说明如下：公司作为跨国经营的油气企业，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，其薪酬均以美元发放。经公司咨询美国律师，美国律师认为：披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。基于职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，又逢美国政府颁布的《防止受关注国家访问美国敏感个人数据和政府相关数据》的美国总统行政令于2025年4月8日开始生效执行，在年审过程中，公司在遵循美国法律法规的前提下，公司一方面尽可能配合立信提供了相关资料，另一方面并与立信积极磋商执行多维度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可，立信甚至进一步要求公司提供员工个人报税表等违背当地法规涉嫌严重侵犯员工个人隐私资料。 跨境经营和页岩油行业的特点决定了公司需要一支高素质的人才队伍。为保障人才队伍建设能够支撑公司发展战略和经营目标，公司薪酬体系始终遵循市场化原则，职工薪酬总额相比营业收入占比较低，与人均创收和人均创利合理关联，职工薪酬支出符合境内外市场情况且真实、合理。2024年，公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币；公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（折合约21.74万美元）；管理费用仅占公司营业总收入的7.29%，其中，员工薪酬仅占公司营业收入的5.03%。 （三）营业收入 就审计报告涉及的美国子公司营业收入事项，公司监事会说明如下：审计意见涉及的营业收入是指公司所属美国子公司在当地油气开采和销售过程中形成的净收入，该净收入等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主的分成。 美国德克萨斯州绝大部分土地归私人所有，土地所有者不仅拥有地表土地权益，还享有地下矿藏的权益。土地所有者将油气资源的矿产权益租赁给油气生产商，而油气生产商凭借资金、团队和技术优势，进行勘探、开发、生产和销售，生产的石油和天然气产品或收益依据“土地租约”等法律文件在两者之间分成。 为分散风险、节省成本、提高经营效率，美国油气企业一般采用油气资源联合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式和协商结果，联合开发油气销售收入在作业方和小权益方之间分成，该模式被众多美国油气开发企业所采用。 公司营业收入会计确认和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。 1、针对立信提出的“营业收入”第1项： 立信向美国子公司全部客户发出的17份境外询证函，总金额为15.91亿美元，涉及覆盖公司2024年度100%油气销售收入，已全部收到回函。立信报告中提到的3家客户函证合计总金额41.38万美元，仅占立信函证总金额的万分之二点六（0.026%），该三笔询证函涉及金额极小，且三笔收入金额在2025年一季度全额收回（相关收款文件已提供给立信）。3份回函具体情况如下：（1）ConcordEnergyLLC的收入询证函金额为159,744.59美元，包括2024年11月发生的67,623.60美元和2024年12月发生的92,120.99美元。美国子公司在2024年11月份和12月份分别按照上述两份结算单计入了当期收入。2025年一季度，ConcordEnergyLLC证实发现，其发给公司的2024年11月份67,623.60美元实际应与Ovintiv结算，而不是与美国子公司结算，该情况经核实属实。因此，美国子公司在2025年一季度，对上述67,623.60美元收入进行了冲回（详见2025年6月13日第60批资料）。此外，ConcordEnergyLLC回函证实，2024年12月31日与美国子公司的应收应付余额以及2024年度发生额一致，均为92,120.99美元。该款项已于2025年一季度全额收回。 （2）LegacyReservesOperatingLP的收入询证函金额为88,627.64美元，其前身为HiberniaResourcesIVLLC，为公司现有2024年度客户。LegacyReservesOperatingLP于2024年7月重组后，其主体已变更，因此，对该客户的收入询证函应由HiberniaResourcesIVLLC得到确认，回函差异系企业重组带来的企业名称差异。公司也将2024年对两家的产量数据进行了对比说明（详见2025年5月29日第52批资料）。该款已于2025年一季度全额收回。 （3）BayswaterExploration&Production的收入询证函金额为165,430.46美元。因工作人员对中国会计准则规定的询证函回函规范不了解，将询证函回函回复至美国子公司的财务人员，同时抄送给会计师，回函中统计的支票号码与公司统计不一致，但回函所述金额与公司函证金额一致。该款已于2025年一季度全额收回。 2、针对立信提出的“营业收入”第2项： （1）公司于2025年5月13日向立信提供的第45批资料，已详细列示提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以供立信抽样。文件名：RevenueDistribution-DetailedPopulationFile（tab:originaldetail+property），详细列示了美国子公司2024年度全部4,000余位矿产所有人和小权益方的名称、支付方式、权益类别、付款金额、资产信息等一系列信息。 （2）立信74份抽样，即从该样本总量中抽取。合计金额为8,575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%。 （3）公司提供的74份矿产所有权证信息以及74份收入分配比例计算表，即为双方确认收入分配方案的相关证明文件。 （4）按照美国德克萨斯州油气行业惯例，矿产特许权所有人和小权益主可以选择支票和ACH等付款方式收取分成。ACH支付（AutomatedClearingHouse）是一种通过自动清算所的网络进行的电子银行支付形式，在北美地区广泛应用于账单支付和企业薪酬发放。这两种支付方式和流程自美国子公司成立以来已延续多年，从未有过就此方式与客户产生纠纷，相关的收入分配方案由土地租约和相关法律文件作为基础。在公司按照立信要求于2025年5月24日提供的第50批文件资料中，公司对74份抽样清单的付款记录进行了逐项列示，包括：34份支票支付方式以及40份ACH支付方式下的收款人、收款人代码、支票号、付款日期、款项分类、金额等详细信息。对于ACH支付方式，更是提供了逐月ACH付款的相关记录。 综上所述，公司按照境内外会计准则、行业惯例和近十年一致的管理实践，提供了油气资产详细清单或资产台账，以及2024年度确认营业收入所需要的矿产所有人的矿产特许权使用费明细表和小权益方开采利益分配明细表，作为会计师选取测试项目的总体。公司亦按照立信的抽样要求，配合提供了油气资产样本资料，配合完成了样本现场盘点，提供了全部油气销售收入和应收账款的收款证明，提供了土地所有者和小权益方样本的付款记录。立信在没有提出其他要求和提出或采取其他替代程序的情况下，罔顾事实，发表无法表示意见，缺乏作为第三方审计机构应当具备的客观、公正性和职业道德，未履行勤勉尽责义务。 三、针对《内部控制审计报告》识别的财务报告内部控制重大缺陷所涉及事项的特别说明 根据立信出具的《内部控制审计报告》，其发现了以下重大缺陷：“2024年10月，新潮能源修订《子公司管理制度》，删除了原制度中有关整体控制、财务管理和绩效考核的相关规定，将原制度中有关子公司购买和出售资产、对外投资、提供财务资助等十二类重大事项应事先得到新潮能源批准的规定替换为原则性规定。这些情况表明新潮能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制存在重大缺陷。” 对此，监事会有不同的意见。监事会认为： 首先，公司始终保持对子公司的有效控制，《子公司管理制度》虽然对部分规定进行了删改、调整，但相关条款修订并未实质削弱公司对子公司的控制与管理，例如修订后的《子公司管理制度》中规定子公司“同时遵守《公司章程》、本制度以及《上市规则》等中国法律法规中有关上市公司子公司的规定”“公司按照相关法律法规的规定，建立对子公司的控制架构，确定子公司章程或其他制度文件的主要条款”“子公司可根据市场情况和企业的发展需要开展投资。如前述事项涉及公司法定信息披露义务或根据规定需提交公司董事会、股东大会审议批准的，待公司履行相关审议程序及信息披露义务后，才能组织实施”“子公司发生购买或出售重大资产、提供财务资助、提供担保等重大事项，应依据《上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，履行相应审议、批准程序”“子公司应按照《上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度文件的要求，履行信息报送、信息保密义务，及时向公司报告重大经营事项、重大财务事项，以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息”等等。相关修订内容亦符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规范要求。 其次，公司对子公司的管理规范是通过一系列基本管理制度和具体规章等规范文件构成的制度体系得以实现的。如整体控制方面，公司建立了《内部控制评价管理办法》《内部控制缺陷控制管理制度》等制度规范；财务管理方面，公司设置有《财务核算制度》《货币资金管理制度》《费用管理制度》《资产管理制度》《财务基础工作规范》等制度规范；购买和出售资产、对外投资、提供财务资助等重大事项在《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第六章第一节中对于事项类型、审批权限以及审批程序有明确的规定。公司《子公司管理办法》第十四条规定“子公司发生购买或出售重大资产、提供财务资助、提供担保等重大事项，应当依据《上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，履行相应审议、批准程序。”显然是明确具体可操作的。 此外，修订后的《子公司管理制度》既依据国内法律法规和行政规章制定，还考虑了境外子公司法律环境差异的现实因素。例如修订后的《子公司管理制度》进一步强调子公司“遵守所在地区法律法规及其他规范性文件、监管政策的规定”“公司控制的境外子公司应以遵守其所在地区法律法规及其他规范性文件的规定为基本原则，规范运作”“境外子公司原则上聘请当地律师事务所作为常年法律顾问，以保障公司的股权、资产管理以及经营活动符合所在地的法律法规规定”等等。 因此，公司于2024年10月修订的《子公司管理制度》相关内容并不会导致新潮能源的控制环境以及与子公司管理相关的内部控制存在缺陷。 四、进一步加强上市公司内部控制的措施 对于会计师本次出具的《内部控制审计报告》无法表示意见，虽然监事会有不同的意见，但监事会将持续保持对市场及监管部门关注的高度重视。未来，公司还将进一步强化和完善内部控制体系建设，认真落实以下措施： 1、从全面加强内部控制的角度出发，公司将再次对内部控制及各项管理制度组织开展内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。 2、不断加强公司风险管理与内控体系建设、完善法人治理结构，进一步在制度层面保障公司规范运作、降低公司经营风险。 3、深化管理制度建设与执行，并将《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化。 特此说明。 山东新潮能源股份有限公司 监事会 2025年7月4日 中财网
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