ST新潮(600777):监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明
监事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）2024年度财务报告的审计机构，对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（信会师报字〔2025〕第ZA12832号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，公司监事会对该审计意见涉及事项说明如下： 一、无法表示意见审计报告所涉及事项 根据立信出具的《审计报告》，涉及事项如下： （一）油气资产 新潮能源2024年12月31日合并资产负债表中的油气资产账面原值为 50,216,113,275.90元，包括XinchaoUSHoldingsCompany（以下简称“美国新潮”）及其子公司（以下合称“美国新潮集团”）的油气资产账面原值50,424,320,047.74元，新潮能源合并层面调减208,206,771.84元。 1.管理层提供了美国新潮集团2024年度油气资产原值变动表，管理层解释该变动表显示的油气资产年末余额48,060,258,492.32元系账面原值减去减值准备的金额。截至本审计报告日，管理层尚未提供列示所有单项油气资产原值的资产详细清单或资产台账，以作为我们选取测试项目的总体。 2.我们查询了美国铁路委员会在其网站上公布的截至2024年12月31日由美国新潮集团运营的911口油井清单（剔除重复项目后为783口油井）（以下简称“油井清单”），其所列油井信息与上述美国新潮集团2024年度油气资产变动表所列的油井信息存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未就上述差异提供合理解释和支持性文件。 3.管理层提供了与油气资产账面原值相关的5份油气资产收购合同，涉及位于MossCreek、Cordero、Grenadier、EOG和Apache的油田，合同总金额为11,358,958,723.60元（1,580,179,000.00美元），以及购买EOG油田的预算审批表、购买Cordero、Grenadier和Apache油田的董事会决议。截至本审计报告日，管理层尚未提供与上述合同相关的其他交易审批记录、资产交割记录、付款单据和入账记录等支持性文件。 4.管理层提供了与油气资产账面原值相关的其他资料，包括2,255张发票、453份付款审批记录、72份银行对账单等。如事项1.所述，管理层尚未提供油气资产详细清单或油气资产台账以作为我们选取测试项目的总体，因此，我们无法确定这些发票、审批记录和银行对账单是否与我们可能选取的测试项目相关。 5. 管理层提供了截至2024年12月31日余额为557,671,569.91元 （77,579,373.70美元）的油井弃置义务明细表，该明细表显示油井弃置义务余额涵盖1662口油井，与上述事项2.提及的两个来源的油井数量均存在差异。截至本审计报告日，管理层尚未提供估计和计提油井弃置义务的依据，尚未就上述油井数量差异提供合理解释和支持性文件。 6. 据管理层解释，新潮能源合并层面油气资产账面原值调减金额 208,206,771.84元系新潮能源2017年收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“被收购方”）100%财产份额时股权取得成本8,166,375,000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额8,374,581,771.84元之间的差额。管理层提供的资料显示被收购方2017年7月31日经审计的所有者权益账面价值为 8,374,581,771.84元，相关资料显示2015年11月30日和2016年6月30日被收购方的资产评估增值率分别为11.60%～35.03%和6.10%～37.39%。管理层未提供将经审计所有者权益账面价值而非财产份额评估值认定为公允价值的依据。 由于上述原因，我们无法对新潮能源2024年12月31日的油气资产账面原值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。 （二）职工薪酬 新潮能源2024年度合并利润表的营业成本和管理费用中包含职工薪酬（含管理人员薪酬）支出合计536,910,010.14元。截至本审计报告日，新潮能源尚未提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，因此，我们无法对上述职工薪酬支出获取充分、适当的审计证据。 （三）美国新潮 2024年12月31日，新潮能源全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司持有美国新潮21%股权；宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）持有美国新潮79%股权，新潮能源是持有宁波鼎亮99.99%份额的有限合伙人，美国新潮的孙公司SeewaveEnergyHoldingsCompany（以下简称“Seewave”）是持有宁波鼎亮0.01%份额的普通合伙人及执行事务合伙人。我们阅读了新潮能源、宁波鼎亮、美国新潮、Seewave等公司的相关文件，仍无法就新潮能源与美国新潮的关系获取充分、适当的审计证据，无法确定该事项对新潮能源财务报表可能产生的影响。 （四）营业收入 新潮能源2024年度合并利润表的营业收入8,362,066,946.47元为美国新潮集团与其客户的交易金额11,322,273,247.43元（1,590,944,292.64美元）扣减应向油田矿产所有人支付的矿产特许权使用费和向参与油气资产联合开发运营的小权益方分配的开采利益（以下合称“收入扣减项”）3,257,415,178.62元（457,714,274.68美元）后的净额。2024年12月31日合并资产负债表的应收账款账面余额为950,387,321.32元。 1.针对2024年度美国新潮集团与客户的交易金额及年末应收账款余额，我们实施了客户背景调查，查阅了销售合同，检查了客户对账单和客户向美国新潮集团付款的相关单据。我们向美国新潮集团的所有客户寄发了年末应收账款余额和全年交易金额的询证函。截至本审计报告日，3家客户的回函显示存在差异，涉及应收账款余额和交易金额分别为823,349.27元（114,538.60美元）和3,414,295.54元（479,758.25美元），管理层尚未就这些回函差异提供合理解释和支持性文件。 2.管理层提供了2024年内矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单（合计金额3,054,786,920.51元）及与部分付款记录相关的74份矿产所有权证信息、74份收入分配比例计算表、32份银行网银支票兑付记录等资料，但未提供双方确认收入分配方案的证明文件，也未就部分通过第三方服务机构支付的款项提供第三方服务机构向矿产特许权所有人和小权益主付款的证据。截至本审计报告日，管理层尚未就2024年度收入扣减项3,257,415,178.62元提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以作为我们选取测试项目的总体。 由于上述原因，我们无法就新潮能源2024年度收入扣减项和上述回函差异获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对财务报表相关项目及披露作出调整。 二、监事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的说明 公司监事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《审计报告》无法表示意见所涉及的内容和依据，监事会有不同的意见。监事会认为在2024年度财务报告审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织境内外管理团队和相关人员的50次访谈配合，为会计师现场抽样核验376口井的提供必要的工作条件。 针对审计意见涉及的具体事项，公司监事会说明如下： （一）油气资产 审计意见涉及的油气资产是指公司所属美国子公司所持有的位于美国德克萨斯州的油气资产。这部分油气资产的会计核算和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。相关油气资产在取得时是以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，取得时的原始入账价值、持有期间的折旧与减值准备计提、以及弃置义务涉及的预计弃置费用均严格遵守美国油气行业惯例和美国会计准则的具体规定，上述相关油气资产也依据中国会计准则在合并报表层面进行了转换。 1、针对立信提出的“油气资产”第1项： 自美国子公司成立以来，公司历年均以单项AFE和单项CostCenter为对象，对油气资产进行核算和管理，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。截至《审计报告》出具日，公司已经提供了以单项AFE和单项CostCenter为对象的所有油气资产详细清单和资产台账。该详细清单已经包括了立信独特要求的、违背美国油气行业惯例的以单井维度提供油气资产清单的内容，尽管公司和会计师进行了充分的沟通，立信仍未完全认可按照行业惯例、公司管理实际以及历年统一标准下编制的资产清单，公司在2024年财务审计期间依据立信要求历次提供、补充完善的油气资产清单情况如下：
（1）美国德州铁路委员会网站公布的截至2024年12月31日由美国子公司运营的油井数量为911口。公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，因德州铁路委员会网站重复计算了128口，德州铁路委员会网站实际公布的油井数量为783口。 （2）公司于2025年6月10日向立信提供的第57批资料显示，美国子公司位于MossCreek的在产井数量为739口，位于Hoople的在产井数量为392口，合计在产井数量为1,131口。加上其他各类井，共计1,536口。 （3）公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称、每口油井所在县、每口油井的开钻日期等一系列详尽油井信息作为支持性文件。因2015 2024 年— 年历年收集口径不同及统计期间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异（公司实际运营油井数量大于德州铁路委员会网站统计数量），并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。 4 376 （）立信会计师已经在美国新潮能源子公司现场抽样核验和实地盘点口井及相关的权属文件。具体资料提供情况详见下表：
公司已按立信要求，提供了与上述合同相关的交易审批记录（详见下表交易审批记录列示的相关决议及公告文件）、资产交割记录（详见下表列示的资产交割记录，协议签订并付款即完成交割）、付款单据和入账记录（详见下表列示的付款单据）等支持性文件。具体资料提供情况详见下表：
如前（一）1、所述，公司以单项AFE和单项CostCenter为对象的油气资产清单，已详细列示所有单项油气资产原值等信息，这既符合美国油气行业惯例和公司管理实际，也符合美国会计准则的相关规定。公司与立信做过多次交流和沟通，并已按照立信要求在美国子公司现场及后续审计时陆续提供9批次针对性抽样资料，公司提供的上述发票、付款审批记录、银行对账单均为满足抽样样本的油气资产资料。 5、针对立信提出的“油气资产”第5项： （1）依据美国法律法规、行业惯例和会计准则，弃置义务的预计和计提不仅包括过去十年累计的油井的弃置义务，也包括对Facility、SWDWells、Battery等与油井相关的其他资产的弃置义务。公司会计核算是以单项AFE和单项CostCenter为对象，对弃置义务进行预计和计提，符合美国法律法规、行业惯例和会计准则规定。 （2）如下表所列提供的资料，公司向立信提供了估计和计提油井弃置义务的充分依据。包括美国子公司所有油井弃置义务的逐笔计算清单，以及2024年度实际油井弃置花费情况与预计费用的对标及审计记录等资料，说明美国子公司充分预计和计提了弃置义务。具体资料提供情况详见下表：
（4）关于油井数量差异问题详见上述（一）2、的内容。 6、针对立信提出的“油气资产”第6项： 公司已经按立信要求提供了2017年产生的2.08亿元差异的详细资料如下，足以作为相关支持性文件，包括2017年审计报告、2017年年度报告等资料。
（二）职工薪酬 就审计报告涉及的美国子公司职工薪酬事项，公司监事会说明如下：公司作为跨国经营的油气企业，美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，其薪酬均以美元发放。经公司咨询美国律师，美国律师认为：披露员工薪酬信息极可能侵犯员工的隐私权，导致因违反美国联邦和州法律而承担责任。基于职工薪酬的具体信息涉及触犯员工个人信息以及隐私的保护要求，又逢美国政府颁布的《防止受关注国家访问美国敏感个人数据和政府相关数据》的美国总统行政令于2025年4月8日开始生效执行，在年审过程中，公司在遵循美国法律法规的前提下，公司一方面尽可能配合立信提供了相关资料，另一方面并与立信积极磋商执行多维度的替代程序，但相关替代程序方案均未得到立信认可，立信甚至进一步要求公司提供员工个人报税表等违背当地法规涉嫌严重侵犯员工个人隐私资料。 跨境经营和页岩油行业的特点决定了公司需要一支高素质的人才队伍。为保障人才队伍建设能够支撑公司发展战略和经营目标，公司薪酬体系始终遵循市场化原则，职工薪酬总额相比营业收入占比较低，与人均创收和人均创利合理关联，职工薪酬支出符合境内外市场情况且真实、合理。2024年，公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币；公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（折合约21.74万美元）；管理费用仅占公司营业总收入的7.29%，其中，员工薪酬仅占公司营业总收入的5.03%。 （三）美国新潮 就审计报告涉及的公司与美国新潮关系事项，公司监事会说明如下：一直以来，新潮能源对境外子公司（包括美国新潮、Seewave）的管理是多层次且立体的，并始终坚持对境外资产实施有效控制。 首先，所有境外子公司（包括美国新潮、Seewave）均由新潮能源通过全资子公司浙江犇宝企业管理有限公司、宁波鼎亮持有100%股权。其中，Seewave仅作为新潮能源持有宁波鼎亮合伙份额的平台，未开展任何经营活动，且由刘斌、BingZhou、刘珂三人组成Seewave的董事会结构（前两人担任新潮能源董事及高管），以及宁波鼎亮《合伙协议之补充协议》中有关“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规、新潮能源《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理办法》《子公司管理制度》等全套内控制度的规定与要求，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效”等约定，均能有效确保新潮能源对Seewave及宁波鼎亮的监督、控制与管理。 其次，新潮能源对所有境内外子公司（包括美国新潮、Seewave）在重大信息报告、人事安排、财务、资金管理以及其他重大事项决策等方面一直保持有效管理。公司下属子公司在处理前述事项时，除遵守当地有关法律法规的规定外，还应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等公司内部制度执行；对于涉及公司需对外披露事项或依据相关规定需要提交公司董事会、股东大会审议的事项，均应履行相应披露及审议批准程序，如2021年收购GrenadierEnergyPartnersII,LLC持有的油气资产、2024年发行高收益债券。 因此，无论是从股权结构、制度体系方面，还是结合实际管理、决策程序，公司始终依法依规地对境内外子公司（包括美国新潮、Seewave、宁波鼎亮等）保持全面、有效的控制及管理。 上述事项，在公司向立信已提交的审计所需相关资料以及已披露的历史公告文件中，均能找到充分、适当的审计证据。公司不能理解在立信现场审计至出具审计报告初稿期间，并未要求公司进一步就新潮能源与美国新潮的关系提供具体、明确的补充文件的背景下，立信会计师无法就公司与美国子公司的关系获取充分、适当的审计证据的具体理由和准则依据。 （四）营业收入 就审计报告涉及的美国子公司营业收入事项，公司监事会说明如下：审计意见涉及的营业收入是指公司所属美国子公司在当地油气开采和销售过程中形成的净收入，该净收入等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主的分成。 美国德克萨斯州绝大部分土地归私人所有，土地所有者不仅拥有地表土地权益，还享有地下矿藏的权益。土地所有者将油气资源的矿产权益租赁给油气生产商，而油气生产商凭借资金、团队和技术优势，进行勘探、开发、生产和销售，生产的石油和天然气产品或收益依据“土地租约”等法律文件在两者之间分成。 为分散风险、节省成本、提高经营效率，美国油气企业一般采用油气资源联合开发模式，联合开发占比取决于实际各区块作业方和小权益方的具体合作模式和协商结果，联合开发油气销售收入在作业方和小权益方之间分成，该模式被众多美国油气开发企业所采用。 公司营业收入会计确认和报表列报是基于东道国的相关法律法规、行业惯例以及美国会计准则实施。 1、针对立信提出的“营业收入”第1项： 立信向美国子公司全部客户发出的17份境外询证函，总金额为15.91亿美元，涉及覆盖公司2024年度100%油气销售收入，已全部收到回函。立信报告中提到的3家客户函证合计总金额为41.38万美元，仅占立信函证总金额的万分之二点六（0.026%），该三笔询证函涉及金额极小，且三笔收入金额在2025年一季度全额收回（相关收款文件已提供给立信）。3份回函具体情况如下：（1）ConcordEnergyLLC的收入询证函金额为159,744.59美元，包括2024年11月发生的67,623.60美元和2024年12月发生的92,120.99美元。美国子公司在2024年11月份和12月份分别按照上述两份结算单计入了当期收入。2025年一季度，ConcordEnergyLLC发现，其发给公司的2024年11月份67,623.60美元实际应与Ovintiv结算，而不是与美国子公司结算，该情况经核实属实。因此，美国子公司在2025年一季度，对上述67,623.60美元收入进行了冲回（详见2025年6月13日第60批资料）。此外，ConcordEnergyLLC回函证实，2024年12月31日与美国子公司的应收应付余额以及2024年度发生额一致，均为92,120.99美元。该款项已于2025年一季度全额收回。 （2）LegacyReservesOperatingLP的收入询证函金额为88,627.64美元，其前身为HiberniaResourcesIVLLC，为公司2024年度客户。LegacyReservesOperating于2024年7月重组后，其主体已变更，因此，对该客户的收入询证函应由HiberniaResourcesIVLLC得到确认，回函差异系企业重组带来的企业名称差异。公司也将2024年对两家的产量数据进行了对比说明（详见2025年5月29日第52批资料）。该款已于2025年一季度全额收回。 （3）BayswaterExploration&Production的收入询证函金额为165,430.46美元。因其工作人员对中国会计准则规定的询证函回函规范不了解，将询证函回函回复至美国子公司的财务人员，同时抄送给会计师，回函中统计的支票号码与公司统计不一致，但回函所述金额与公司函证金额一致。该款已于2025年一季度全额收回。 2、针对立信提出的“营业收入”第2项： （1）公司于2025年5月13日向立信提供的第45批资料，已详细列示提供对应至每位矿产所有人的2024年度矿产特许权使用费明细表和对应至每位小权益方的2024年度开采利益分配明细表，以供立信抽样。文件名：RevenueDistribution-DetailedPopulationFile（tab:originaldetail+property），详细列示了美国子公司2024年度全部4,000余位矿产所有人和小权益方的名称、支付方式、权益类别、付款金额、资产信息等一系列信息。 （2）立信74份抽样，即从该样本总量中抽取。合计金额为8,575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%。 （3）公司提供的74份矿产所有权证信息以及74份收入分配比例计算表，即为双方确认收入分配方案的相关证明文件。 （4）按照美国德克萨斯州油气行业惯例，矿产特许权所有人和小权益主可以选择支票和ACH等付款方式收取分成。ACH支付（AutomatedClearingHouse）是一种通过自动清算所的网络进行的电子银行支付形式，在北美地区广泛应用于账单支付和企业薪酬发放。这两种支付方式和流程自美国子公司成立以来已延续多年，从未有过就此方式与客户产生纠纷，相关的收入分配方案由土地租约和相关法律文件作为基础。在公司按照立信要求于2025年5月24日提供的第50批文件资料中，公司对74份抽样清单的付款记录进行了逐项列示，包括：34份支票支付方式以及40份ACH支付方式下的收款人、收款人代码、支票号、付款日期、款项分类、金额等详细信息。对于ACH支付方式，更是提供了逐月ACH付款的相关记录。 综上所述，公司按照境内外会计准则、行业惯例和近十年一致的管理实践，提供了油气资产详细清单或资产台账，以及2024年度确认营业收入所需要的矿产所有人的矿产特许权使用费明细表和小权益方开采利益分配明细表，作为会计师选取测试项目的总体。公司亦按照立信的抽样要求，配合提供了油气资产样本资料，配合完成了样本现场盘点，提供了全部油气销售收入和应收账款的收款证明，提供了土地所有者和小权益方样本的付款记录。立信在没有提出其他要求和提出或采取其他替代程序的情况下，罔顾事实，发表无法表示意见，缺乏作为第三方审计机构应当具备的客观、公正性和职业道德，未履行勤勉尽责义务!三、监事会消除所涉事项拟采取的具体措施 1、对于立信本次出具的《审计报告》无法表示意见，虽然监事会有不同的意见，但公司监事会已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。 2、公司监事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥监事会监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。 3、公司监事会对立信出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司监事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。 4、公司监事会也呼吁资本市场中介机构和相关部门，客观认识和充分尊重并理解跨境经营中客观存在的行业惯例、法律环境差异和交易习惯差异，实事求是地理性看待和判断这种差异带来的影响。 特此说明。 山东新潮能源股份有限公司 监事会 2025年7月4日 中财网
 |